上海正帆科技股份有限公司關于2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期自主行權實施公告

證券代碼：688596 證券簡稱：正帆科技 公告編號：2023-071

上海正帆科技股份有限公司

關于2021年第二期股票期權激勵計劃

第二個行權期自主行權實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●股票期權擬行權數量：3,042,600份

●行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股

●行權安排：根據行權手續辦理情況，2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期的有效期為2023年12月22日-2024年12月2日（行權日須為交易日），本次采用自主行權模式，激勵對象行權所得股票于行權日（T日）后的第一個交易日（T+1日）到達股票賬戶，并于第二個交易日（T+2日）上市交易。

上海正帆科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年12月8日召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議案》，根據公司《2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已經成就，現將相關事項公告如下：

一、股權激勵計劃批準及實施情況

（一）股票期權激勵計劃方案及履行程序

公司于2021年11月制定并實施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》，合計向激勵對象授予972.00萬份股票期權。其中首次授予部分合計向10名激勵對象授予922.00萬份股票期權，行權價格為每股22.00元，有效期為自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，最長不超過48個月。

公司于2021年11月8日召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第四次會議，并于2021年11月24日召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案，同意實施本次激勵計劃。

2021年12月3日，公司第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于向2021年第二期股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，同意以2021年12月3日為首次授予日，向10名激勵對象授予股票期權922.00萬份。

2022年12月5日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整2021年第二期股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格的議案》，同意公司對本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格進行調整，行權價格由22.00元/份調整為21.87元/份，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司關于調整2021年第二期股票期權激勵計劃首次授予的股票期權行權價格的公告》（公告編號：2022-101）。

（二）歷次股票期權授予情況

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注：根據《2021年股票期權激勵計劃（草案）》規定，公司已于2022年2月25日向8名激勵對象授予了87.00萬份預留部分股票期權。

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注：根據《2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》規定，公司2021年第二期股票期權激勵計劃預留的50萬份股票期權自激勵計劃經2021年第四次臨時股東大會審議通過后超過12個月未明確激勵對象，預留權益已經失效。

（三）行權數量和行權人數的調整情況

2021年第二期股票期權激勵計劃的有效期權數量9,220,000份，持有對象合計10人。

（四）股票期權行權情況

截至本公告出具日，2021年第二期股票期權激勵計劃第一個行權期已行權3,042,600份，第二、三個行權期尚未行權。

二、2021年第二期股票期權行權條件說明

（一）董事會就股權激勵計劃設定的股票期權行權條件成就的審議情況

2023年12月8日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于公司2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議案》。

（二）本次激勵對象行權符合股權激勵計劃規定的各項行權條件。

本激勵計劃首次授予日為2021年12月3日，自本激勵計劃授權日12個月后，滿足行權條件的激勵對象可以分三期申請行權，第二個行權期為自首次授予日起滿24個月后的首個交易日至授予日起36個月內的最后一個交易日止。本激勵計劃第二個可行權日已成就，等待期已于2023年12月3日屆滿。

關于本激勵計劃第二個行權期條件成就的說明如下：

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注：激勵對象當年實際可行權的股票期權數量=個人當年計劃可行權的數量×公司層面可行權系數×個人層面可行權系數。

綜上所述，2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已成就，符合行權條件的激勵對象共10名，可行權數量占獲授股票期權數量比例為33%，共計3,042,600份，占公司總股本（以公司2023年11月30日總股本279,483,055股計算）約為1.09%。

（三）未達到行權條件的股票期權的處理方法

不適用。

三、本次行權的具體情況

（一）授予日：2021年12月3日

（二）行權數量：3,042,600份

（三）行權人數：10人

（四）行權價格：21.87元/股

若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權期權數量將進行相應調整。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向增發的本公司A股普通股股票。

（六）行權方式：自主行權，已聘請中信建投證券股份有限公司作為自主行權主辦券商。

（七）行權安排：根據行權手續辦理情況，實際行權有效期為2023年12月22日-2024年12月2日（行權日須為交易日），激勵對象行權所得股票于行權日（T日）后的第一個交易日（T+1日）到達股票賬戶，并于第二個交易日（T+2日）上市交易。

（八）激勵對象名單及行權情況：

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四、股票期權費用的核算及說明

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，公司采用布萊克-舒爾斯模型（Black-Scholes Model）確定股票期權在授予日的公允價值；授予日后，公司已在對應的等待期根據會計準則對本次股票期權行權相關費用進行相應攤銷，計入相關成本或費用及資本公積；在行權日，公司僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，本次股票行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

五、獨立董事意見

經核查，公司獨立董事一致認為：公司2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已經成就，公司具備《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》規定的實施股權激勵計劃的主體資格。10名激勵對象符合行權條件，且該等激勵對象行權資格合法有效，公司擬定的行權安排符合相關法律法規及《2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

六、監事會對激勵對象名單的核實情況及意見

公司監事會對激勵對象名單進行核查后，認為其作為激勵對象的行權資格合法有效，各激勵對象個人層面績效考核結果合規、真實。根據公司《2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定，公司2021年第二期股票期權激勵計劃第二個行權期的行權條件已成就；本次可行權激勵對象的行權資格合法、有效，滿足行權條件，本次行權安排符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定。

七、獨立財務顧問的意見

截至本意見出具日，公司本次期權行權事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，且已取得股東大會授權、履行了必要的程序，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情況。

八、法律意見書的結論性意見

截至本法律意見書出具日，公司本次期權行權事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》及《2021年第二期股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定。公司尚需按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行相應的信息披露義務。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事會

2023年12月19日