四川和諧雙馬股份有限公司第九屆董事會第五次會議決議公告

證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2023-58

四川和諧雙馬股份有限公司

第九屆董事會第五次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年11月29日，四川和諧雙馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五次會議以現場或通訊的形式召開?，F場會議地址為四川省成都市錦江區紅星路三段1號成都國際金融中心1號辦公樓26樓2號。7名董事應出席會議，7名董事應出席會議。2023年11月24日，會議通知書面向董事及相關人員發出。

會議由董事長謝建平先生主持。高級管理人員和部分監事出席了會議。會議的召開和召開符合有關法律法規和《四川和諧雙馬股份有限公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

在公司董事充分理解會議議案并表達意見后，對以下議案進行了審議和批準：

(一)《關于將全資子公司貸款轉為其注冊資本的議案》

請參見公司同日在巨潮信息網上的詳情（http://www.cninfo.com.cn/)《關于將全資子公司貸款轉為其注冊資本的公告》。

本議案的表決為：同意7票；反對0票；棄權0票。

(二)《關于2024年向銀行申請授信額度并給予公司總經理和財務總監相應授權的議案》

根據公司2023年的實際經營和資產狀況以及2024年的生產經營計劃，根據貸款銀行的要求和公司章程，公司及其子公司決定向金融機構申請年累計總額不超過13.5億元的綜合信用額度（見附表）。最終授信額度以銀行實際審批為準，公司合并報表范圍內的子公司可在上述額度范圍內共同使用。

獲得的信用額度用于營運資金貸款、項目貸款、銀行承兌匯票、國內信用證、保函、票據貼現、遠期外匯結算、國內保理、貿易融資業務；授權公司總經理、財務總監代表公司與貸款銀行協商，確定上述業務的利息、費用、期限和利率，并可根據實際情況適當調整金融機構（包括但不限于列表）和實際信貸和貸款金額，由此產生的法律責任由公司承擔。

附表：

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本議案的表決為：同意7票；反對0票；棄權0票。

三、備查文件

(一)與會董事簽署的董事會決議。

(二)債轉股協議。

特此公告。

四川和諧雙馬股份有限公司

董 事 會

2023年11月30日

證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2023-59

四川和諧雙馬股份有限公司

關于全資子公司的全資子公司

貸款轉為其注冊資本的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

四川和諧雙馬股份有限公司(以下簡稱“公司”) 西藏錦興企業管理有限公司(原名西藏錦興風險投資管理有限公司)是“上市公司”或“四川雙馬”)的全資子公司，簡稱“西藏錦興”)、西藏金旭企業管理有限公司（原名西藏金旭風險投資管理有限公司，以下簡稱“西藏金旭”）的財務實力，優化其資本結構，增強其綜合競爭力，為促進其業務發展，公司計劃將西藏金星提供的15.62億元貸款轉為西藏金星注冊資本，西藏金旭提供的14.78億元貸款轉為西藏金旭注冊資本。

增資完成后，西藏金星的注冊資本將從2.1億元增加到17.72億元，西藏金星的注冊資本將從1000萬元增加到14.88億元。增資完成后，西藏金星和西藏金旭仍然是公司的全資子公司，公司合并報表的范圍不會改變。

公司第九屆董事會第五次會議審議通過了將貸款轉為全資子公司注冊資本的事項。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，增資不構成相關交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據公司章程等有關規定，增資不需要提交股東大會審議。

經董事會批準后，公司將與上述全資子公司簽訂相關協議，經雙方法定代表人或授權代表簽署蓋章后生效。

二、投資目標的基本情況

(一)西藏錦興企業管理有限公司

1、基本情況

91540125MA6T2U260統一社會信用代碼

成立日期：2017年5月3日

住所:西藏自治區拉薩堆龍德慶區東嘎時代廣場21棟4單元10層1號房

企業類型：有限責任公司

法定代表人：謝建平

注冊資本：21000萬元

經營范圍:一般項目:企業管理；信息咨詢服務(不含許可信息咨詢服務)；以自有資金從事投資活動（法律、法規不禁止、限制的經營活動除依法需要批準的項目外）

西藏錦興經營正常。

西藏錦興是公司的全資子公司，不是不誠實的執行人。

2、本次增資的出資方式

本公司以貸款轉為注冊資本的方式增資西藏錦興。

3、增資前后的股權結構

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4、最近一年的主要財務數據

單位：元

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(二)西藏錦旭企業管理有限公司

1、基本情況

91540125MA6T2X6Y統一社會信用代碼

成立日期：2017年5月9日

住所:西藏自治區拉薩堆龍德慶區東嘎時代廣場21棟4單元10層1號房

企業類型：有限責任公司

法定代表人：謝建平

注冊資本：1000萬

經營范圍：一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務(不含許可信息咨詢服務)；以自有資金從事投資活動（法律、法規不禁止、限制的經營活動除依法需要批準的項目外）

西藏錦旭經營正常。

西藏金旭是公司的全資子公司，不是不誠實的執行人。

2、本次增資的出資方式

公司以貸款轉為注冊資本的方式增資西藏錦旭。

3、增資前后的股權結構

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4、主要財務數據最近一年一期

單位：元

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三、債轉股協議的主要內容

(一)《四川和諧雙馬股份有限公司與西藏錦興企業管理有限公司債轉股協議》

1、截至2023年11月30日，四川雙馬向西藏錦興借款本金余額為156200萬元。西藏錦興是四川雙馬的全資子公司。四川雙馬計劃通過債轉股增資。

2、四川雙馬與西藏金星一致同意，在本協議生效日，四川雙馬將其持有的156、200萬元債權本金轉換為四川雙馬對西藏金星的增資；本協議生效之日視為：

（1）西藏錦興已將貸款本金156200萬元返還四川雙馬。除西藏錦興未向四川雙馬償還利息外，四川雙馬不再享有相關債權。

（2）四川雙馬向西藏錦興增資156200萬元。自本協議生效之日起，四川雙馬獲得增資股權，享有相關股東權利，承擔相應的股東義務。

3、本協議生效后，西藏錦興應向主管市場監督局辦理債轉股事宜，并完成相關工商變更登記手續。

4、如果任何一方(“違約方”)因違約而遭受任何損失、損害、責任、訴訟、費用和費用(統稱“損失”)，違約方應賠償上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息和律師費)。違約方向守約方支付的賠償金額應當等于違約方遭受的損失，包括履約方應當獲得的利益。

5、經四川雙馬董事會批準，本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章后生效。

(二)《四川和諧雙馬股份有限公司與西藏錦旭企業管理有限公司債轉股協議》

1、截至2023年11月30日，四川雙馬向西藏金旭借款本金余額為147800萬元。西藏金旭是四川雙馬的全資子公司。四川雙馬計劃通過債轉股向西藏金旭增資。

2、四川雙馬與西藏金旭一致同意，在本協議生效日，四川雙馬將其147800萬元的債權本金轉換為四川雙馬對西藏金旭的增資；本協議生效之日視為：

（1）西藏金旭已將貸款本金147800萬元返還四川雙馬。除西藏金旭未向四川雙馬償還利息外，四川雙馬不再享有相關債權。

（2）四川雙馬向西藏金旭增資147800萬元。自本協議生效之日起，四川雙馬獲得增資股權，享有相關股東權利，承擔相應的股東義務。

3、本協議生效后，西藏金旭應向主管市場監督局辦理債轉股事宜，并完成相關工商變更登記手續。

4、如果任何一方(“違約方”)因違約而遭受任何損失、損害、責任、訴訟、費用和費用(統稱“損失”)，違約方應賠償上述任何損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息和律師費)。違約方向守約方支付的賠償金額應當等于違約方遭受的損失，包括履約方應當獲得的利益。

5、經四川雙馬董事會批準，本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章后生效。

四、本次增資的目的、存在的風險和對公司的影響

公司向西藏錦興、西藏錦旭借款，主要用于向義烏和諧錦宏投資合伙企業(有限合伙)、河南和諧錦豫產業投資基金(有限合伙)、深圳和諧成長三期科技發展股權投資基金合伙企業（有限合伙企業）、宜賓和諧綠色產業發展股權投資合伙企業（有限合伙企業）等私募股權基金出資。

詳見公司于2017年7月26日披露的《關于參與投資產業基金及關聯交易的公告》(公告號2017-85)和《關于參與投資合伙及關聯交易的公告》(公告號2017-97)?！蛾P于全資子公司參與深圳和諧成長三期及關聯交易投資的公告》(公告號2021-43)于2021年10月14日公布 《關于參與投資和諧綠色產業基金及關聯交易的公告(修訂稿)》(公告號2022-40)于2022年11月22日公布。

為了進一步提高全資子公司的綜合實力，實現其可持續穩定發展，公司以貸款轉為注冊資本的方式增加了西藏金星和西藏金旭。增資不會影響公司的合并報表，損害公司及全體股東的利益，對公司未來的財務狀況和經營成果也不會產生重大的不利影響。

五、備查文件

1、與會董事簽署的董事會決議。

2、債轉股協議。

特此公告。

四川和諧雙馬有限公司董事會

2023年11月30日