浙江鼎力機械有限公司關于股權轉讓的公告

證券代碼：603338 簡稱證券:浙江鼎力 公告編號：2023-043

浙江鼎力機械有限公司

關于轉讓參股公司股權的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

提示重要內容

● 交易簡介:浙江鼎力機械有限公司(以下簡稱“公司”或“浙江鼎力”)擬持有的Magni Telescopic Handlers S.R.L.(以下簡稱“Magni)20%的股權轉讓給Magni Holding S.R.L.，轉讓價為61、420、000.00歐元，交易對價以現金支付。本次交易不會導致公司合并報表范圍發生變化。交易完成后，浙江鼎力將不再持有Magni股權。

● 本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

● 本次交易已于2023年11月17日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過，無需提交股東大會審議通過。

● 本次交易只有在相關方簽署股權轉讓文件并完成資金交付和股權轉讓登記相關手續后才能正式完成。請注意投資風險。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

2016年1月25日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了投資 Magni Telescopic Handlers S.R.L.該公司提出了14、375、000的議案 歐元增資Magni，公司增資后持有 Magni 20%股權。以上內容見《浙江鼎力機械有限公司對外投資公告》(公告號:2016-007)，公司于2016年1月26日在指定信息披露媒體上披露。

鑒于公司與Magni技術合作取得階段性成果，公司已開發并成功推向市場。根據公司自身實際情況和雙方友好協商，公司計劃將Magni20%的股權全部轉讓給Magni Holding S.R.L.，轉讓價為61、420、000.00歐元。2023年11月17日，公司與Magni Holding S.R.L.簽署了股份購買協議。交易對價以現金支付。交易完成后，公司將不再持有Magni股權。

(二)董事會審議

公司于2023年11月17日召開了第五屆董事會第六次會議 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于轉讓Magni的》 Telescopic Handlers S.R.L.董事會同意公司以61、420的價格提出20%股權的議案0000歐元向Magnini Holding S.R.L.轉讓Magni 20%股權。董事會授權董事長簽署本次交易的相關法律文件，并授權公司管理層組織股權轉讓的具體事項。

本交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本交易不需要提交股東大會審議。

二、介紹交易對方的情況

1、公司名稱：Magni Holding S.R.L.

2、公司類型：有限責任公司

3、成立時間：2023年9月21日 日

4、注冊地：Via P.Magni snc

5、注冊資本:1000歐元

6、法定代表人和實際控制人：Riccardo Magni

7、主要股東：Magni Holding S.R.L.由Magni家族持有，MAGNI REAL ESTATE（Riccardo Magni擁有其100%的股權，持有55%的股份、Riccardo Magni持有5%的股份 、Carlo Magni持有10%的股份、Carlotta Magni持有10%的股份 、Eugenio Magni持有10%的股份 、Chiara Magni持有10%的股份。

上述交易對手及其股東與浙江鼎力之間沒有產權、業務、資產、債權、債務、人員等關系。

三、交易標的基本情況

(一)交易目標的名稱和類型

本次交易的目標是浙江全力持有的Magni 20%股權。

(二)交易標的的所有權

Magni股權所有權明確，無抵押、質押、訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，無妨礙所有權轉讓的其他情況。

(三)交易標的股權的基本情況

1、公司名稱：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、公司類型：有限責任公司

3、成立時間：2010年9月22日

4、注冊地：Via Magellano 22 Castelfranco Emilia(Mo) Cap 41013

5、法定代表人和實際控制人：Riccardo Magni

6、主營業務：對吊裝、運輸、移動貨物和人員的機械進行研究、設計、制造和銷售；農業機械的研究、設計、生產和銷售；上述機械配件的研究、設計、制造和銷售；租賃機械、工廠和配件。

7、交易前后股權結構：

■

Magni及其股東與公司之間沒有產權、業務、資產、債權、債務、人員等關系。

8、交易標的是否為不誠實被執行人：否。

9、最近一年Magni的主要財務指標如下(未經審計)：截至2022年12月31日，Magni總資產為403、324、513歐元，總負債為281、164、679歐元，凈資產為119、830、641歐元。2022年1月至12月，Magni實現營業收入453、957、236歐元，凈利潤33、237、215歐元。截至2023年9月30日，Magni總資產為451、511、334歐元，總負債為314、967、320歐元，凈資產為134、540、430歐元。2023年1月至9月，Magni實現營業收入368、067、502歐元，凈利潤25、709、789歐元。(以上數據是Magni公司在股權估值時提供的合并審查報告。Magni過去沒有進行合并報表審計，其對外報表僅為母公司報告)

4.交易標的的估值和定價

公司聘請具有證券期貨資格的評估機構銀信資產評估有限公司(以下簡稱銀信評估)對本次交易涉及的標的價值進行評估，并出具了《浙江鼎力機械有限公司擬轉讓Magni》 Telescopic Handlers S.R.L.涉及股權的Magni Telescopic Handlers S.R.L.股東全部權益價值估值報告(銀信咨報字(2023)第06028號)，估值如下:

1、被估值單位：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、估值對象：被估值單位在估值基準日的股東的全部權益價值。

3、估值范圍：被估值單位在估值基準日擁有的所有資產和負債。

4、價值類型：市場價值

5、2022年12月31日，估值基準日

6、估值方法：收益法、市場法

7、估值結論：

(1)收益法估值結論

在估值基準日2022年12月31日，在估值報告所列假設和限制條件下，被估值單位審核的合并報表屬于母公司所有者權益(或股東權益)賬面值11983.06萬歐元，收益法計算后估值2080.00萬歐元，增值896.94萬歐元，增值率74.25%。

(2)市場法估值結論

在估值基準日2022年12月31日，在估值報告所列假設和限制條件下，被估值單位審核的合并報表屬于母公司所有者權益(或股東權益)賬面值11983.06萬歐元，估值29594.00萬歐元，增值17610.94萬歐元，增值率146.97%。

(3)估值結果的選擇

市場法估值為29594.00萬歐元，收益法估值為2080.00萬歐元，收益法估值低于市場法估值8714.00萬歐元，基于市場法估值29.45%。

估值選擇市場法估值結果作為最終價值，市場法屬于相對估值概念的實際應用，相對估值反映了特定時間市場供需關系的價值，結果是現實市場參考評價對象的價值，具有評價角度和評價渠道、評價過程、評價數據直接基于市場，評價結果具有說服力，更容易被投資者接受。收入法以企業未來收入能力為基礎，需要了解估值單位的歷史經營、商業模式、盈利能力和發展趨勢，分析估值單位的綜合實力、管理水平、盈利能力、發展能力、競爭優勢，由于估值單位與客戶的上下游關系，歷史數據驗證涉及估值單位的商業秘密，因此估值單位不方便提供，因此，本收益法僅根據管理層計算未來五年的利潤預測，不能完全審查企業編制的利潤預測。因此，市場法更客觀、準確地反映了企業股東的全部權益價值。

本次選擇以市場法為估值結論，在估值基準日涉及Magni Telescopic Handlers S.R.L.股東全部權益價值估值為29594.00萬歐元(大寫:2.99萬五百九撿4萬歐元)，比合并報表歸屬于母公司所有者權益(或股東權益)賬面價值11.983.06萬歐元，增值17。610.94 增值率為146.97%，1萬歐元。

參照上述估值結果，經雙方協商，浙江全力以61、420、000.00歐元向Magni交易 Holding S.R.L.轉讓所持有的Magni 20%股權。

五、協議的主要內容

1、協議主體

賣方：浙江鼎力機械有限公司

買方：Magni Holding S.R.L.

2、價格及支付

標的股權轉讓價格為61、42萬歐元，買方應通過電匯向賣方賬戶全額支付不可撤銷的即時可用資金。

3、成交條件

2024年11月30日前，買方可以在任何日期簽署公證書或按照協議全額支付購買價格。

4、協議生效時間

協議生效時間：2023年11月17日

5、賣方的陳述和保證

(1)賣方有權力、授權和能力簽署本協議并履行本協議義務。

(2)賣方已獲得與執行或完成本協議項下預期交易有關的所有同意。

（3）出售的股權屬于賣方，不附帶任何第三方權利，包括優先購買權，不存在質押、轉讓、抵押或擔保。

六、本次交易對上市公司的影響

股權轉讓完成后，公司的留存收入將增加，符合全體股東和公司的利益。股權轉讓后，公司與Magni將繼續在產品銷售、市場開發、技術合作等方面保持良好的合作關系。

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等。交易完成后，不會有相關交易，也不會有銀行間競爭。交易完成后，公司將不再持有Magni股權。

本次交易不會改變公司合并報表的范圍。公司不存在為Magni提供擔保、委托其財務管理等事項。

本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人及其關聯方占用非經營性資金，不損害公司及其全體股東，特別是中小股東的利益。

7.本次交易的風險分析

本次交易只有在雙方簽署股權轉讓文件并完成資金交付和股權轉讓登記相關手續后才能正式完成。請注意投資風險。

特此公告。

浙江鼎力機械有限公司董事會

2023年11月18日