永金科技集團有限公司關于簽署股權收購協議的公告

證券代碼：603995 證券簡稱：永金股份 公告編號：2023-094

債券代碼：113636 債券簡稱:永金轉債

永金科技集團有限公司關于簽訂股權收購協議的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 為了更好地管理和拓展公司不銹鋼水管業務，永金科技集團有限公司(以下簡稱“公司”)與深圳民樂管業有限公司(以下簡稱“民樂管業”)的股東麥海東、麥樹威、麥穩球近日簽署了《深圳民樂管業有限公司51%股權收購協議》(以下簡稱《股權收購協議》)。323.20萬元收購麥海東先生持有的民樂管業44%的股份，麥樹威先生持有的民樂管業5%的股份，麥穩球先生持有的民樂管業2%的股份。交易完成后，公司持有民樂管業51%的股權，民樂管業成為公司的控股子公司。

● 本交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次交易已經公司總經理辦公會批準，無需提交董事會和股東大會審議。

一、交易概述

(一)交易事項概述

2022年7月28日，公司披露了《關于公司簽訂股權收購意向協議的公告》(公告號:2022-070)。為繼續布局下游不銹鋼水管業務，公司計劃與民樂管業股東麥海東、麥樹威、麥穩球簽訂《深圳民樂管業有限公司65%股權收購意向協議》(以下簡稱《意向協議》)，擬以自有資金收購交易對手持有的民樂管業 中介機構出具審計報告和評估報告后，雙方協商決定65%的股權和交易價格。

近日，交易雙方參照天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(天健審[2023]9028號)和坤源資產評估有限公司出具的《資產評估說明》(坤源評估[2023]693號)。經雙方協商，公司最近與民樂管業股東麥海東、麥樹威、麥穩球簽訂了《股權收購協議》。公司決定以8.323.20萬元(大寫:8.332萬元)的價格收購麥海東先生持有的民樂管業44%的股份，麥樹威先生持有的民樂管業5%的股份，麥穩球先生持有的民樂管業2%的股份。交易完成后，公司持有民樂管業51%的股權，民樂管業成為公司的控股子公司。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

(二)本次交易的審議程序

本次交易已經公司總經理辦公會批準，無需提交董事會和股東大會審議。

二、二。交易對方的基本情況

交易對手1:麥海東

身份證號：4403011970********

交易對手二：麥樹威

身份證號：4403061971********

交易對手三：麥穩球

身份證號：4403011969********

交易對手1、交易對手2、交易對手3均未被列為不誠實被執行人。

交易對手1、交易對手2、交易對手3與公司無關聯，上述交易對手與公司在產權、業務、資產、債權、債務等方面無其他關系。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的的的名稱和類別

本次交易的目標是麥海東先生持有的民間音樂管理行業44%的股權，麥樹威先生持有的民間音樂管理行業5%的股權，麥穩球先生持有的民間音樂管理行業2%的股權。

(二)民樂管業基本情況

1、目標公司：深圳市民樂管業有限公司

2、標的公司轉讓前后的股權結構：

轉讓前的股權結構如下：

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轉讓后的股權結構如下：

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3、經營范圍：一般經營項目為：銷售不銹鋼流體輸送管及配件、閥門、水凈化設備。許可經營項目為：生產不銹鋼流體輸送管及配件、閥門、水凈化設備；機電設備安裝。

4、注冊資本：人民幣12000萬元

5、成立時間：2006年4月17日

6、住所：深圳市光明新區馬田街馬山頭社區鐘表基地格雅科技大廈1棟1005棟

7、主要財務數據(合并口徑)是目標公司最近一年又一期的。

單位：萬元

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四、交易標的的定價

雙方參照天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(天健審[2023]9028號)和坤源資產評估有限公司出具的《資產評估說明》(坤源評估報[2023]693號)。經雙方協商，公司最近與民樂管業股東麥海東、麥樹威、麥穩球簽訂了《股權收購協議》。公司決定以8.323.20萬元(大寫:8.332萬元)的價格收購麥海東先生持有的民樂管業44%的股份，麥樹威先生持有的民樂管業5%的股份，麥穩球先生持有的民樂管業2%的股份。

5.交易合同或協議的主要內容

受讓人:永金科技集團有限公司(甲方)

轉讓方:麥海東(乙方一)、麥樹威(乙方2)、麥穩球(乙方3)

目標公司：深圳市民樂管業有限公司

(一)收購標的

1、目標公司的基本情況

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2、截至本收購協議簽訂之日，民樂管業的股權結構如下：

單位:人民幣(萬元)

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3、乙方向甲方轉讓44%股權，乙方向甲方轉讓5%股權，乙方向甲方轉讓2%股權，甲方收購乙方持有的目標公司51%股權。本次交易后，民樂管業的股權結構如下:

單位:人民幣(萬元)

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(二)股權收購價格

甲乙雙方參照坤元資產評估有限公司出具的“坤元評估”〔2023〕693 在“資產評估報告”的基礎上，經協商一致，最終確定本次股權收購的交易價格為8.323.20萬元(大寫:8.32萬元)。

（3）股權收購價格的支付

1、股權轉讓價格分兩筆支付，具體如下：

第一筆:自本協議簽訂生效之日起3日內，甲方支付35%的股權收購價(即2,913.12萬元)；

第二筆:自本協議簽訂生效之日起20日內，甲方支付股權收購價格的25%(即2080.80萬元)解除原股權質押；

第三筆:甲方自完成目標公司51%股權工商變更登記手續之日起5日內，支付股權收購價格的40%(即329.28萬元)。

2、本次股權收購價款的支付方式為銀行轉賬。

(四)標的股權的交割

1、甲乙雙方應在甲方支付首次收購價款后20日內終止原股權質押程序，并以甲方名義辦理工商變更登記手續；

2、甲乙雙方有義務全力配合工商變更登記，包括但不限于委派各自人員攜帶公章、委托書到工商登記部門辦理相關變更手續。

(5)滾動未分配的利潤安排

截至評估基準日（2023年5月31日），目標股權的滾動未分配利潤已包含在股權收購價格中。交易完成后，目標公司的滾動未分配利潤由甲乙雙方按收購后各自的持股比例享有。

(六)過渡期損益歸屬

從評估基準日(2023年5月31日，不含當日)到股權交付日(含當日)，甲乙雙方按各自持股比例享有目標公司產生的利潤或因其他原因增加的凈資產；目標公司因其他原因造成的損失或減少的凈資產與甲方無關，由乙方承擔。

(七)其他業務安排

乙方承諾將民樂管業及其子公司存在的資產抵押(除江門子公司土地為本公司長期貸款抵押外)，自本協議簽訂后至股權交付日前、終止質押和外部擔保，乙方應承擔相關費用。

(八)或有債務承擔

交易前，甲乙雙方已充分了解和認可目標公司或債務（包括但不限于擔保、訴訟、稅務、勞動、社會保險、住房公積金、工商、消防、安全生產等行政處罰），如交易完成后，由于股權交付日前發生，乙方未向甲方披露新或負債，給目標公司或甲方造成損失，乙方應承擔所有相關損失。

(九)股權轉讓的稅費

1、按照國家法律法規的規定，甲乙雙方各自承擔本協議簽訂和履行產生的稅費。

2、本次股權收購所需的其他費用由目標公司承擔，其中包括：

(一)股權轉讓登記費；

(2)股權轉讓造成的其他工作費用。

(十)收購完成后，標的公司內部治理

收購完成后，目標公司作為甲方的控股子公司，應按照上市公司的要求規范公司治理。目標公司設董事會，由三名董事組成，其中甲方有權選擇兩名董事，乙方有權選擇一名董事。甲方選定的目標公司財務負責人為。目標公司設監事會，由三名監事組成，其中甲方選一名監事，乙方選一名監事，職工代表一名監事。

(十一)協議的生效和終止

1、本協議由甲乙雙方簽字并加蓋公章后生效；

2、本協議一方因不可抗力事件不能全部、按時履行本協議項下的義務時，可以暫停履行上述義務。受不可抗力影響并提出暫停履行義務的一方，必須在知道不可抗力事件后15天內向另一方發出書面通知，盡最大努力減少不可抗力事件的影響和可能的損失；

3、在股權交割前，如果本協議約定的交易因監管部門的命令、要求或其他非甲方原因無法繼續推進，甲方有權單方面終止本協議，無違約責任。

(十二)違約責任

1、如果一方的過錯導致本協議不能履行或完全履行，過錯方應承擔違約責任；雙方的過錯，雙方應根據實際情況承擔各自的違約責任；

2、甲方未按本協議約定支付收購價款的，每逾期一天支付相當于收購價款金額萬分之三計算的違約金，直至甲方支付；

3、乙方收到第一筆轉讓價款后，未配合甲方和目標公司辦理目標股權的工商變更手續的，每逾期一天向甲方支付相當于收購價款金額三分之三計算的違約金，直至乙方糾正違約行為；

4、本協議任何一方違反本協議約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔損失賠償責任。

六、本次交易對公司的影響

本次交易完成后，公司的主營業務不會發生變化。公司現有產品可直接供應不銹鋼水管業務。預計本次交易的實施將與不銹鋼冷軋主營業務形成良好的協同效應。通過本次交易，公司將利用產業鏈整合的優勢，繼續實施一體兩翼多元化發展戰略。

特此公告。

永金科技集團有限公司董事會

2023年9月27日