居然之家新零售集團股份有限公司

證券代碼：000785 證券簡稱：居然之家 公告編號：臨2023-035

居然之家新零售集團股份有限公司

二〇二二年年度股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股東大會增加臨時提案的情況

居然之家新零售集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年4月28日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2023-025）。2023年5月11日，公司董事會收到公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司發出的《關于提請增加居然之家新零售集團股份有限公司2022年年度股東大會臨時提案的函》，提議將《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的議案》《關于減少公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購注銷及工商變更等相關事項的議案》，作為臨時提案提交公司2022年年度股東大會審議。詳見公司于2023年5月13日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《關于增加2022年年度股東大會臨時提案暨補充通知的公告》（公告編號：臨2022-032）。

2、本次股東大會無否決提案及變更以往股東大會已通過決議的情況。

一、會議召開和出席情況

（一）會議召開情況

1、召開時間：

（1）現場會議召開時間：2023年5月25日（星期四）14:00時；

（2）網絡投票時間：

通過深圳證券交易所交易系統投票的時間為2023年5月25日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的時間為2023年5月25日9:15一15:00期間的任意時間。

2、現場會議召開地點：北京市東城區東直門南大街甲3號居然大廈21層

3、召開方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式

4、召集人：本公司董事會

5、主持人：本公司董事長汪林朋先生

6、會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會議事規則》及《公司章程》的規定。

（二）會議出席情況

1、股東出席的總體情況：

通過現場和網絡投票的股東85人，代表股份5,124,026,167股，占上市公司總股份的78.4806％。

其中：通過現場投票的股東6人，代表股份3,732,481,925股，占上市公司總股份的57.1674％。

通過網絡投票的股東79人，代表股份1,391,544,242股，占上市公司總股份的21.3132％。

中小股東出席的總體情況：

通過現場和網絡投票的股東77人，代表股份526,252,936股，占上市公司總股份的8.0602％。

其中：通過現場投票的股東0人，代表股份0股，占上市公司總股份的0.0000％。

通過網絡投票的股東77人，代表股份526,252,936股，占上市公司總股份的8.0602％。

備注：上述中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份以外的股東。

2、公司董事、監事、高級管理人員及公司見證律師出席或列席了本次會議。

二、議案審議情況

本次股東會議采取現場會議與網絡投票相結合的方式對以下議案進行了審議和表決。

議案 1.00 關于公司2022年度董事會工作報告的議案

總表決情況：

同意4,881,878,641股，占出席會議所有股東所持股份的95.2743％；反對398,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0078％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

議案 2.00 關于公司2022年度監事會工作報告的議案

總表決情況：

同意4,881,850,641股，占出席會議所有股東所持股份的95.2737%；反對426,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0083％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

議案3.00 關于公司2022年度財務決算報告的議案

總表決情況：

同意4,881,878,641股，占出席會議所有股東所持股份的95.2743%；反對398,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0078％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

議案4.00 關于公司2022年年度報告及報告摘要的議案

總表決情況：

同意4,881,878,641股，占出席會議所有股東所持股份的95.2743%；反對398,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0078％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

議案5.00 關于公司2022年度利潤分配預案的議案

總表決情況：

同意4,881,954,841 股，占出席會議所有股東所持股份的95.2758%；反對318,700股，占出席會議所有股東所持股份的0.0062％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0001％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,930,236股，占出席會議中小股東所持股份的99.9387％；反對318,700股，占出席會議中小股東所持股份的0.0606％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0008％。

議案6.00關于終止部分募投項目并將該部分募集資金永久補流的議案

總表決情況：

同意4,881,929,741股，占出席會議所有股東所持股份的95.2753%；反對347,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0068％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,905,136股，占出席會議中小股東所持股份的99.9339％；反對347,800股，占出席會議中小股東所持股份的0.0661％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

議案7.00 關于接受財務資助暨關聯交易的議案

總表決情況：

同意1,392,130,942股，占出席會議所有股東所持股份的99.9693%；反對422,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0304％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0003％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,826,036股，占出席會議中小股東所持股份的99.9189％；反對422,900股，占出席會議中小股東所持股份的0.0804％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0008％。

公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司、實際控制人汪林朋及其一致行動人霍爾果斯慧鑫達建材有限公司作為關聯股東已按照有關規定回避表決。

議案8.00 關于公司與居然控股及其下屬子公司2023年度日常經營關聯交易預計事項的議案

總表決情況：

同意1,392,130,942股，占出席會議所有股東所持股份的99.9693%；426,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0307％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,826,036股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9189％；反對426,900股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0811％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司、實際控制人汪林朋及其一致行動人霍爾果斯慧鑫達建材有限公司作為關聯股東已按照有關規定回避表決。

議案9.00 關于公司與阿里巴巴及其下屬子公司2023年度日常經營關聯交易預計事項的議案

總表決情況：

同意4,016,564,335股，占出席會議所有股東所持股份的94.3136%；反對421,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0099％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,831,036股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9198％；反對421,900股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0802％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

公司股東阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司、杭州瀚云新領股權投資基金合伙企業（有限合伙）、阿里巴巴（成都）軟件技術有限公司作為關聯股東已按照有關規定回避表決。

議案10.00關于收購控股股東下屬公司物業資產暨關聯交易的議案

總表決情況：

同意1,392,130,942股，占出席會議所有股東所持股份的99.9693%；反對426,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0307％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,826,036股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9189％；反對426,900股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0811％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％

公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司、實際控制人汪林朋及其一致行動人霍爾果斯慧鑫達建材有限公司作為關聯股東已按照有關規定回避表決。

議案11.00 關于收購控股股東下屬公司所持合伙企業相關權益及與專業機構共同投資暨關聯交易的議案

總表決情況：

同意1,392,125,942股，占出席會議所有股東所持股份的99.9693%；反對426,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0307％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,826,036股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9189％；反對426,900股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0811％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司、實際控制人汪林朋及其一致行動人霍爾果斯慧鑫達建材有限公司作為關聯股東已按照有關規定回避表決。

議案12.00 關于續聘公司2023年度審計機構的議案

總表決情況：

同意4,881,855,641股，占出席會議所有股東所持股份的95.2738%；反對421,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0082％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,831,036股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9198％；反對421,900股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0802％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

議案13.00 關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的議案

總表決情況：

同意1,392,243,042股，占出席會議所有股東所持股份的99.9774%；反對310,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.0223％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0003％。

該議案以特別決議通過，已獲得有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

中小股東總表決情況：

同意525,938,136股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9402％；反對310,800股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0591％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0008％。

公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司、實際控制人汪林朋及其一致行動人霍爾果斯慧鑫達建材有限公司作為關聯股東已按照有關規定回避表決。

議案14.00 關于減少公司注冊資本及修訂《公司章程》的議案

總表決情況：

同意4,881,850,641股，占出席會議所有股東所持股份的95.2737%；反對422,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0083％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0001％。

該議案以特別決議通過，已獲得有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

中小股東總表決情況：

同意525,826,036股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9189％；反對422,900股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0804％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0008％。

議案15.00 關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購注銷及工商變更等相關事項的議案

總表決情況：

同意1,392,163,942股，占出席會議所有股東所持股份的99.9717%；反對389,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0280％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0003％。

該議案以普通決議通過，已獲得有效表決權股份總數的過半數通過。

中小股東總表決情況：

同意525,859,036股，占出席會議的中小股東所持股份的99.9252％；反對389,900股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0741％；棄權4,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0008％。

公司控股股東北京居然之家投資控股集團有限公司、實際控制人汪林朋及其一致行動人霍爾果斯慧鑫達建材有限公司作為關聯股東已按照有關規定回避表決。

由于公司子公司北京居然之家家居連鎖有限公司（曾用名“北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司”）未完成重大資產重組2022年度業績承諾，根據公司與汪林朋、北京居然之家投資控股集團有限公司（以下簡稱“居然控股”）、霍爾果斯慧鑫達建材有限公司（以下簡稱“慧鑫達建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫達建材以下合稱“業績補償義務人”）簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，業績補償義務人本次應補償股份數量為241,748,626股，在專項審核意見出具之日至補償股份注銷手續完成之日期間，業績補償義務人就其應補償股份不擁有表決權。具體內容請見公司于2023年5月13日在公司信息披露指定網站http://www.cninfo.com.cn披露的《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的公告》。因此，業績補償義務人持有的該部分應補償股份數在本次股東大會上不享有表決權，從而可能導致上述總表決情況的同意票、反對票和棄權票的股比總和少于100%。

三、報告事項

本次股東大會上，獨立董事向股東大會提交了《2022年度獨立董事述職報告》并進行述職，對2022年度公司獨立董事出席董事會會議、發表獨立意見等履職情況進行報告。

四、律師出具的法律意見

1、律師事務所名稱：北京市海問律師事務所

2、律師姓名：高巍、李超

3、結論意見：本所律師認為，本次會議召集和召開的程序、召集人的資格、出席本次會議人員資格、表決程序符合有關法律和公司章程的相關規定，本次會議的表決結果合法有效。

五、備查文件

1、居然之家新零售集團股份有限公司2022年年度股東大會決議；

2、北京市海問律師事務所關于居然之家新零售集團股份有限公司2022年年度股東大會的法律意見書。

特此公告

居然之家新零售集團股份有限公司董事會

2023年5月25日

證券代碼：000785 證券簡稱：居然之家 公告編號：臨2023-036

居然之家新零售集團股份有限公司

關于回購并注銷業績補償股份的

債權人通知暨減資公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、回購注銷業績補償股份基本情況

居然之家新零售集團股份有限公司（曾用名武漢中商集團股份有限公司，以下簡稱“公司”）分別于2023年5月11日、2023年5月25日召開第十一屆董事會第四次會議和2022年年度股東大會，審議通過了《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的議案》《關于減少公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購注銷及工商變更等相關事項的議案》等議案。鑒于北京居然之家家居連鎖有限公司未能完成業績承諾，根據公司與業績承諾人簽署的相關盈利預測補償協議，業績承諾人本次應補償股份數量為241,748,626股，公司擬以人民幣1元總價回購全部補償股份并進行注銷。同時，業績承諾人應當向公司返還2019年度、2020年度及2021年度的現金股利共計70,590,598.80元。具體內容詳見公司于2023年5月13日、2023年 5月26日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于回購并注銷公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2023-031）、《2022 年年度股東大會會議決議的公告》（公告編號：2023-035）等相關公告。

二、減少注冊資本通知債權人相關事項

本次回購注銷完成后，公司總股本將由652,903.6899萬股減少至628,728.8273萬股，注冊資本將由人民幣652,903.6899萬元減少至人民幣628,728.8273萬元。

根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人。公司債權人有權于本公告披露之日起45日內，憑有效債權證明文件及憑證向公司要求清償債務或要求公司提供相應擔保。債權人如逾期未向公司申報債權，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。

債權人可采用現場遞交、信函或電子郵件的方式申報，具體方式如下：

1、申報時間：2023年5月26日至2023年7月9日上午9:30一12:00，下午14:00一17:00

2、申報地點及申報材料送達地點：北京市東城區東直門南大街甲3號居然大廈

聯系人：劉蓉、郝媛媛

郵政編碼：100027

聯系電話：010-84098738，027-87362507

電子郵箱：ir@juran.com.cn

3、申報所需材料

公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件并加蓋公章；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證件的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶經授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

4、其他

（1）以郵寄方式申報的，申報日期以寄出郵戳日為準；

（2）以電子郵件方式申報的，申報日期以公司相應系統收到文件日為準。請注明“申報債權”字樣。

特此公告

居然之家新零售集團股份有限公司董事會

2023年5月25日