長纜電工科技有限公司收購報告

上市公司名稱：長纜電工科技有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：長纜科技

股票代碼：002879

收購人：俞正元

住所:湖南省長沙市雨花區

通訊地址：湖南省長沙市雨花區勞動東路324號

簽字日期：二〇二三年五月

收購人聲明

1、本報告是收購方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則》編制的。16.上市公司收購報告及其他有關法律、法規和部門規章。

2、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券公司信息披露內容及格式標準第16號上市公司收購報告》的有關規定，本報告全面披露了收購人在長纜科技中的股份。截至本報告簽署之日，除本報告披露的持股信息外，收購人未以任何其他方式增加或減少其在長纜技術中的股份。

三、收購人具有完全的民事行為能力，有能力簽署本報告并履行本報告所涉及的義務。

4、本次收購是由上市公司控股股東、實際控制人余正元先生配偶羅均和女士去世引起的股權變更。收購人余正元先生通過繼承獲得上市公司股份。根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定，收購人可以免除要約。

5、本次收購是根據本報告中規定的信息進行的。除收購人和聘請的專業機構外，未委托或授權任何其他人提供本報告中未列出的信息或解釋本報告。

6、買方承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

釋義

■

第一節 買方的基本情況

一、收購人的基本情況

姓名：俞正元

性別：男

國籍：中國

身份證號：430103************

住所:湖南省長沙市雨花區

通訊地址：湖南省長沙市雨花區勞動東路324號

其他國家或地區的居留權：無

最近五年的工作：自2019年以來，擔任長纜電工科技有限公司董事。

截至本報告簽署之日，余正元先生在過去五年內沒有受到與證券市場有關的行政或刑事處罰，也沒有與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

二、收購人控制的核心企業、關聯企業及主營業務

收購前，余正元先生是長纜電氣技術有限公司的控股股東和實際控制人。除長纜技術及其子公司外，余正元先生沒有其他控制的核心企業和關聯企業。

三、收購人在境內外其他上市公司持有權益的股份達到或超過公司已發行股份的5%

截至本報告簽署之日，收購人不存在國內外其他上市公司股權達到或超過公司已發行股份5%的情況。

第二節 收購決定及收購目的

一、本次收購的目的

2023年1月9日，長纜科技控股股東于正元先生的妻子羅俊和女士去世。羅俊和女士生前持有923959股公司股份，占公司總股本的0.48%。根據《民法典》的有關規定，經湖南省長沙市廬山公證處公證，上述股份由公司控股股東于正元先生繼承，導致收購人擁有的長纜科技權益發生變化。

二、未來12個月股份增持或處置計劃

截至本報告簽署之日，收購人未明確計劃在未來12個月內增持或減持公司股份。收購人需要繼續增持上市公司股份或者根據實際情況和需要處置上市公司股份的，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定履行信息披露義務。

第三節 收購方式

一、本次收購的具體情況

公司控股股東余正元先生的妻子羅均荷于2023年1月9日去世。羅均荷女士生前持有923959股公司股份，占公司總股本的0.48%。根據《民法典》的有關規定，經湖南省長沙市廬山公證處公證，上述股份由公司控股股東余正元先生繼承。中國證券登記結算有限公司已完成轉讓登記手續，并取得證券轉讓登記確認書。

繼承完成后，收購人共持有公司35.47%的股份。收購前后，具體持股變動如下:

■

二、收購人持有的公司股份是否有權限制

截至本報告簽署之日，收購人擬持有的被繼承人923、959股無其他權利限制。

第四節 資金來源

本次收購是由遺產繼承（非交易轉讓）造成的，不涉及股份增減等形式造成的資金需求及相應的資金安排。

第五節 避免發出要約

一、免除發出要約的事項和理由

股權變更方式為繼承（非交易轉讓）。股權變更后，余正元先生持有上市公司35.47%的股份，屬于《收購管理辦法》第六十三條第（四）項“上市公司股份達到或超過公司股份發行的30%，自上述事實發生之日起一年內，每12個月增持不超過公司股份發行的2%”，買方可以免除發出要約。

二、本次收購前后上市公司股權結構

收購前，上市公司的股權控制關系如下圖所示：

■

收購后，上市公司的股權控制關系如下圖所示：

■

控股股東和實際控制人沒有改變。

三、本次免發出要約事項的法律意見

收購人已聘請律師事務所就本次豁免發出要約事項發表法律意見。本法律意見書對本次豁免發出要約事項發表結論性意見。詳見另行披露的法律意見。

第六節 后續計劃

1、計劃在未來12個月內改變上市公司的主營業務或重大調整上市公司的主營業務

截至本報告簽署之日，收購方未計劃在未來12個月內改變公司主營業務或對公司主營業務進行重大調整。收購方在未來12個月內實施改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行重大調整的計劃的，應當按照有關法律、法規的要求履行相應的法律程序和義務，有效保護上市公司和中小投資者的合法權益。

2、計劃在未來12個月內出售、合并、與他人合資或合作上市公司或其子公司的資產和業務，或上市公司計劃購買或更換資產的重組計劃

截至本報告簽署之日，收購方未在未來12個月內出售或合并上市公司或其子公司的資產業務，也沒有促進上市公司購買或更換資產的重組計劃。如果收購方計劃在未來對上市公司或其子公司的資產和業務進行上述重組計劃，收購方將嚴格按照相關法律法規的要求履行相應的審批程序和信息披露義務。

三、變更上市公司董事會成員或高級管理人員的計劃

截至本收購報告簽署之日，收購方無計劃調整上市公司現任董事會或高級管理人員。如發生這種情況，收購方將按照有關法律、法規和公司章程履行法律程序，并及時履行信息披露義務。收購方與上市公司其他股東之間沒有任何合同或默契。

四、是否擬修改可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款

截至本報告簽署之日，收購方不計劃修改可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程。收購方應當按照有關法律、法規的要求或者公司的實際情況進行相應調整的，收購方應當按照有關法律、法規的要求履行相應的法律程序和信息披露義務。

五、上市公司現有員工就業計劃是否發生重大變化

截至本報告簽署之日，收購方尚未計劃對上市公司現有員工的就業計劃進行重大變更。收購方將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。

六、調整上市公司分紅政策的計劃

截至本報告簽署之日，收購方尚無修改上市公司股息政策的計劃。未來上市公司股息政策根據公司實際經營情況進行相應調整的，收購方將嚴格按照有關法律法規的要求履行相應的法律程序和信息披露義務。

七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告簽署之日，收購方還沒有其他計劃對上市公司的業務和組織結構產生重大影響。收購方根據公司實際情況進行相應調整的，應當按照有關法律、法規的要求履行相應的法律程序和信息披露義務。

第七節 分析對上市公司的影響

一、對上市公司獨立性的影響

在非交易轉讓前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及其關聯方保持獨立。

收購不會改變對上市公司獨立性的影響。收購完成后，余正元先生仍是公司的實際控制人，收購人和上市公司將繼續保持人員、資產和財務獨立。收購完成后，上市公司具有獨立的經營能力，并將繼續在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

二、對上市公司同業競爭的影響

收購人及其關聯方與上市公司從事的業務之間沒有銀行間競爭或潛在的銀行間競爭。

三、對上市公司關聯交易的影響

截至本報告簽署之日，收購人與公司之間無關聯交易。收購完成后，如果收購人及其控制的關聯企業與上市公司進行關聯交易，上市公司將按照相關法律法規、公司章程和公司內部規定，按照公平、公開、公正的原則確定相關交易價格，確保相關交易的公平性，履行信息披露義務，保護公司和中小股東的利益。

第八節 與上市公司的重大交易

截至本報告簽署之日起24個月內，收購人及其控制的下屬企業無下列重大交易：

（1）與上市公司及其子公司進行的資產交易總額超過3000萬元或超過上市公司最近審計的合并財務報表凈資產的5%；

(二)與上市公司董事、監事、高級管理人員總額超過5萬元的交易；

（3）與上市公司董事、監事、高級管理人員就其未來安排達成任何協議或默契承諾，對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或其他類似安排；

(四)其他正在簽訂或談判的合同、默契或安排，對上市公司有重大影響。

第九節 前六個月買賣上市公司股份的情況

收購人及其直系親屬在收購事實發生前六個月內不買賣上市公司股份。

第十節 其它重大事項

截至本報告簽署之日，收購人已按照《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則》第16號上市公司收購報告的要求，如實披露本次收購的相關信息，無收購人應披露但未披露的其他重大信息。

第十一節 備查文件

一、備查文件

1、收購人身份證明文件；

2、湖南省長沙市廬山公證處出具的《公證書》；

3、收購人及其直系親屬名單及上市公司股份買賣情況說明；

4、收購人關于本次收購的相關聲明；

5、北京海潤天瑞律師事務所關于俞正元先生在長纜電工科技有限公司繼承權益變更的法律意見；

6、中國證監會和證券交易所要求的其他材料。

二、備查地點

長纜電工科技有限公司備有本報告全文及上述備查文件。

收購人聲明

本人承諾本報告及其摘要不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

收購人(簽字)：

俞正元

年 月 日

律師聲明

我和我所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉和責任義務，核實和驗證收購報告的內容，未發現虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

北京海潤天瑞律師事務所(蓋章)

負責人(簽字)： 經辦律師(簽字)：

顏克兵： 鄒盛武：

王 羽：

年 月 日

(本頁無正文，為《長纜電工科技有限公司收購報告》簽字頁)

收購人(簽字)：

俞正元

年 月 日

附表：

收購報告書

■

收購人(簽字)：

俞正元

年 月 日

北京海潤天瑞律師事務所

關于俞正元先生因繼承而導致的

長纜電工科技有限公司

變更權益的法律意見書

致：長纜電工科技有限公司

根據長纜電工科技有限公司(以下簡稱“長纜科技”)、“上市公司”或“公司”)與本所簽訂的法律服務協議，本所受上市公司委托，擔任權益持有人余正元先生在長纜技術繼承（以下簡稱“權益變更”）中的權益變更的專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購管理辦法》)等相關法律、行政法規、規章規范性文件及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定。根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉責任精神，發布了余正元先生權益變動的法律意見。

為出具本法律意見書，律師應作出以下聲明：

1.律師根據中國證監會發布的有關法律、法規和有關文件的規定，發表法律意見；

2.根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《律師事務所證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，律師嚴格履行法律職責，遵循勤勉誠實信用的原則，充分檢查，確保法律意見認定的事實真實、準確、完整，結論性意見合法、準確，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任；

3.律師依靠有關政府部門、權益人、其他有關單位或者有關人員出具或者提供的證明文件、證言或者具有證明性質的材料，對本法律意見書至關重要且無法獲得獨立證據支持的事實發表法律意見；

4.本所律師從國家機關、具有公共事務管理職能的組織、會計師事務所、信用評級機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文件，履行相關注意義務，以上文件作為出具法律意見的依據；

5.股東保證已向律師提供出具法律意見所需的所有事實材料，相關書面材料和書面證詞真實有效，無重大遺漏和誤導性陳述，復印件與原件一致：

6.本法律意見僅供權益人為權益變更的目的使用，未經本所書面同意，不得用于任何其他目的。

7.如果本法律意見書的計算結果有尾差，則屬于四舍五入。

為出具本法律意見書，律師審查了涉及權益人權益變動的下列事實和法律文件：

1.權益變動的原因；

2.權益人的主體資格；

3.本次權益變動的基本情況；

4.變更公司實際控制人；

5.股權變更符合免收要約的條件；

6.本次權益變更的信息披露。

根據中國證監會發布的有關法律、法規和有關文件的規定和要求，根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉精神，檢查了權益變更的相關事實。法律意見如下：

第一，權益變動的原因

根據長纜科技發布的《關于控股股東權益變動的提示公告》，公司控股股東于正元先生的妻子羅均和女士于2023年1月9日去世。

經本所律師核實，羅均荷女士是公司控股股東余正元先生的配偶。羅均荷女士生前持有923959股公司股份，占公司總股本的0.48%。羅均荷女士的死需要分割和繼承她生前持有的公司股份。

二、二。權益人的主要資格

根據權益人提供的身份證明文件，權益人的身份信息如下：

俞正元先生，男，中國國籍，公民身份號：430103********，是羅均荷女士的配偶。

根據權益人出具的承諾，截至本法律意見書出具之日，余正元先生不得收購《收購管理辦法》第六條規定的上市公司：

(一)債務數額較大，到期未清償，處于持續狀態；

(二)近三年有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；

(三)近三年證券市場嚴重失信；

(四)《公司法》第一百四十六條規定的情形；

(五)中國證監會認定的法律、行政法規和其他不得收購上市公司的情形。

律師認為，自本法律意見發布之日起，股東不得收購《收購管理辦法》第六條規定的上市公司，余正元先生有權依法取得羅均和女士相應的股份。

三、本次權益變動的基本情況

股權變動前，羅均荷女士生前持有公司股份923、959股，占公司總股本0.48%。

根據中華人民共和國湖南省長沙市廬山公證處出具的《公證書》，羅均荷女士生前持有的公司股份923、959股由配偶俞正元繼承。

余正元先生根據中國證券登記結算有限公司出具的《證券轉讓登記確認書》，繼承了羅均荷生前持有的923959股股份。

股權變動前后的具體持股情況如下：

■

律師認為，權益變動符合《收購管理辦法》等法律法規的規定。

四、公司實際控制人的變更

股權變動前，余正元先生持有公司股份67、574、875股，占公司總股本的34.99%，是公司控股股東和實際控制人。

股權變更完成后，余正元先生持有公司股份68、498、834股，占公司總股本的35.47%，仍為公司控股股東和實際控制人。因此，公司的控股股東和實際控制人沒有改變。

根據俞正元先生出具的相關承諾書等文件，經律師核實，股權變動不會導致與長纜技術的競爭或不規范的相關交易，也不會對長纜技術的標準化運行產生不利影響。

五、本次權益變更符合免收要約的條件

正如上述，在股權變更后，公司的控股股東和實際控制人沒有變更。

根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第（四）項的規定，“上市公司股份達到或者超過公司發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年內增持不超過公司發行股份的2%的，投資者可以免除要約”。

2022年4月29日，公司披露了《關于控股股東增持股份計劃的公告》。控股股東余正元先生計劃自增持計劃公告之日起6個月內增持股份，增持金額不低于3000萬元。2022年6月7日至2022年10月28日，俞正元先生通過深圳證券交易所系統增持公司股份1.970、840股，占公司總股本的1.02%。余正元先生被動增持公司股份923959股，占公司總股本0.48%。

股東余正元先生持有公司股份已超過公司已發行股份的30%。余正元先生在12個月內增持公司股份的總比例不得超過2%。這種情況下，股權變更屬于這種情況，股東可以免除要約。

本所律師認為，本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的，可以免除要約。

六、本次權益變更的信息披露

2023年5月23日，長纜科技發布《關于控股股東權益變動的提示性公告》，2023年5月26日發布《長纜電工科技有限公司收購報告》

本所律師認為，權益人已依法履行現階段必要的信息披露義務。

七、結論意見

綜上所述，本所律師認為：

(一)權益人具備本次權益變更的主體資格。

（2）股東不得收購《收購管理辦法》第六條規定的上市公司，余正元先生有權依法取得羅均和女士相應的股份。

（3）股權變更符合《收購管理辦法》等法律法規的規定。

（4）股權變更完成后，公司控股股東和實際控制人未發生變更。股權變更不會導致股東與長電纜技術之間的銀行間競爭或不規范的相關交易，也不會對長電纜技術的標準化運行產生不利影響。

(五)本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的，可以免除發出要約。

(六)權益人已依法履行現階段必要的信息披露義務。

本法律意見書正本三份。

北京海潤天瑞律師事務所(蓋章)

負責人(簽字)： 經辦律師(簽字)：

顏克兵： 鄒盛武：

王 羽：

年 月 日