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并購重組的“后遺癥”拖累了公司年度業績報告的全面檢查背后的風險
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在a股公司披露的2022年年報中，200多家公司的業績下滑與并購重組資產有關，也成為年報監管的重點跟蹤對象
◎記者 時娜
并購重組是上市公司轉型升級、提高上市公司質量的重要途徑。近年來，許多上市公司在并購的幫助下，實現越來越強大甚至重生，但部分公司收購后“曇花一現”，盲目跨境無法整合，承諾透支業績，留下后遺癥，并購資產甚至成為上市公司業績的沉重“負擔”，結束。
據《上海證券報》記者統計，在a股上市公司披露的2022年年度報告中，200多家公司的業績下滑與并購資產有關，也成為年度報告監管的關鍵跟蹤對象。
目前，年度報告查詢工作不斷推進，滬深證券交易所已發出300多封年度報告查詢信。記者發現，在公司年度報告審計涉及“并購重組”時，在承諾期內準確達到標準后，業績“變臉”、大額商譽減值已成為交易所詢問的焦點。交易所要求相關公司充分披露年度報告中并購“后遺癥”等風險隱患，以充分滿足投資者的知情權。
關注承諾期利潤調整問題
績效承諾是并購中的配套制度安排。一般情況下，如果重組目標采用收益法等基于未來收益預期的方式進行估值，交易雙方應在重組實施后3年內就目標資產實際利潤不足的預測簽訂補償協議。在實踐中，為了覆蓋目標資產的高估值和高定價，避免業務風險，大多數重組雙方都獨立協商了績效承諾和補償條款。
近年來，監管部門嚴格糾正了“三高”重組、績效承諾履行困難等混亂，績效承諾不完成、補償義務不履行等現象顯著減少。然而，在績效承諾的重組中，出現了一些新的問題和新的情況。例如，一些上市公司重組目標在業績承諾期準確標準，但承諾期業績大幅下降，這是行業政策變化、行業競爭模式變化、銷售周期和信貸政策，還是相關方實現業績承諾上市公司重組目標業績調整不當？在詢問年報時，交易所對上市現象進行了“靶向掃描”。
2016年12月，恒信東方收購了公司實際控制人共同控制的東方夢想，2014年、2015年未實現營業收入，2016年至2018年業績承諾期，分別實現凈利潤3231萬元、8385萬元、1.75億元，完成業績承諾。承諾期滿后，東方夢想立即轉向持續虧損，業績繼續大幅下滑。
對此，交易所要求恒信東方充分說明業績承諾期結束后業績持續大幅下滑的原因和合理性，并要求其充分說明業績承諾期確認的營業收入是否符合企業會計準則的規定，是否存在虛增營業收入、虛構資產等情況，以配合實際控制人等轉讓人完成業績承諾重組。
近年來，海南某深圳主板企業通過收購轉型為園林綠化和生態環保產業，也被交易所詢問了業績承諾期業績準確達標、期后業績大幅下滑的具體原因和合理性。2017年至2020年業績承諾期間，并購目標四年業績承諾總完成率為101.59%，踩線過關。承諾期結束后，2021年并購目標凈利潤下降67.34%，2022年經營業績進一步下降。
對此，交易所要求公司補充并購目標2018年至2022年的前五大客戶信息，并要求公司解釋承諾期內業績是否真實準確，是否存在提前確認收入或延遲確認費虛增利潤的情況。此外，公司還需要說明并購目標業績變動的時間點和可持續性，以及業績變動是否與同行業可比公司存在重大差異、原因和合理性。
追問大額減值是否合理
承諾期業績準確達標，期滿后業績“變臉”，也導致部分上市公司商譽減值大額計提。在上述情況下，2021年和2022年，上述深圳主板公司 商譽減值準備分別計提6.51億元和9510萬元，嚴重拖累了當年上市公司的業績。
這種情況并不少見。2019年大葉智能收購的蘇州國宇在承諾期內業績達標，2022年承諾期滿后業績大幅下滑。在2022年年報中，大葉智能為蘇州國宇計提了1.09億元的商譽減值準備，也被交易所詢問。
記者梳理了2022年年度報告，發現連續大規模商譽減值已成為亞光科技等部分公司持續“業績爆炸”的重要原因之一。
亞光科技于2017年收購成都亞光，商譽25.36億元。2019年，業績承諾期屆滿后，成都亞光業績持續下滑。2021年亞光科技商譽減值損失達6.05億元，2022年商譽減值損失達6.10億元。交易所年報詢價函要求亞光科技說明2021年和2022年商譽計提大額減值的原因，結合減值跡象出現的時間點，核實2021年是否存在減值計提不足的情況。
交易所繼續關注上市公司資產減值準備的審查程序和信息披露，并在年度報告審查中認真詢問資產減值事項，堅決遏制利潤操縱的趨勢。在亞光科技的調查中，深圳證券交易所還要求其解釋2022年商譽減值的主要跡象、減值計提依據、計算過程和具體參數的選擇、資產組的具體組成和賬面價值的計算方法。
交易所關注的另一個關鍵問題是在商譽減值后進一步計提資產減值。近年來，世紀鼎利追求資本市場熱點，頻繁跨境并購。2021年商譽減值大額計提后，2022年資產減值損失進一步計提約6500萬元，被交易所逐一追問。
除大減值外，交易所還要求世紀鼎利解釋4個并購目標（上海一芯智能技術有限公司、上海美都管理咨詢有限公司、上海智翔信息技術發展有限公司、廣州北通信技術有限公司）的經營和業務發展，列出報告期的主要業務數據和資產減值，并結合董事會席位組成、管理選擇、重大業務決策安排等，說明上市公司是否對并購標的形成有效控制。
分析人士表示，高溢價導致的大型商譽減值嚴重影響了上市公司和投資者的利益。投資者應警惕那些盲目并購后整合薄弱、商譽占資產比例過高、收購目標評估增值率較高的公司。一些業績承諾期過高但從未計提過減值的公司也需要投資者仔細篩選。
嚴格防止高買低賣利益的輸送
跨境并購后整合效果差，重組目標與上市公司原有業務協調效應不強，甚至成為拖累上市公司業績的“負擔”，使部分上市公司產生了購買資產的方式。去年，一些公司提出了相關的操作技術。后來，由于“銷售價格”與原來的“購買價格”之間的巨大差異，他們被交易所“調查”。
在年度報告詢價函中，將被問及2018年低價轉讓收購的數字智能源。詢價函要求公司解釋是否有利益轉移，是否損害上市公司和中小投資者的利益，交易決策是否謹慎。
今年4月22日，惠暢通訊發布年度報告，同時披露，計劃將其數字智能源注冊資本從1.05億元減少到2508.33萬元，并將其100%的數字智能源股權以4100萬元轉讓給寧波景秀。2018年，惠暢通訊收購時，數字智能源評估值高達4.62億元。此外，寧波景秀還涉嫌與惠暢通訊收購數字智能源的交易對手之一的法庭有關聯。
數字智能源在承諾期滿后也有“變臉”的情況。2018年至2020年，數字智能源業績承諾總完成率為101.15%，承諾期滿后業績大幅下滑。2021年虧損4129萬元，當年商譽減值3.03億元，導致當期虧損2.36億元；2022年，數字智能源繼續虧損，達到2227.87萬元。
惠暢通訊在回復詢問函時表示，數智源的銷售是因為在向三維宇宙通信轉型升級的情況下，數智源業務與其戰略和業務協調明顯減少。股權轉讓價格與2018年收購價格差異較大，主要原因是數字智能源的生產經營變化較收購時較大，交易評估范圍不包括蘇州數字智能源。張靜婷和寧波景秀與上市公司董事、監事、控股股東、實際控制人無任何形式的資本交易或關聯關系，無利益轉移。
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