天合光能股份有限公司關于控股子公司增資擴股暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”、“公司”）控股子公司天合富家能源股份有限公司（以下簡稱“天合富家”）擬進行增資擴股，公司放棄本次天合富家增資擴股的優先認購權，其他各方合計增資72,100.00萬元。

　　● 本次增資擴股完成后，公司對天合富家的控股比例由72.4055%變更為70.0901%，天合富家仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范圍。

　　本次交易對手方中的興銀投資有限公司（以下簡稱“興銀投資”），其董事長張開亮先生在天合光能擔任董事，為公司的關聯方。本次交易對手方中的福州欣盈智慧股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“欣盈智慧”），其執行事務合伙人興銀成長資本管理有限公司（以下簡稱“興銀資本”）系持有天合光能5%以上股份的股東，為公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　● 本事項已經公司第二屆董事會第三十六次會議及第二屆監事會第三十次會議審議通過，關聯董事張開亮、陳愛國回避表決，議案表決結果為6票同意，0票反對，0票棄權。本事項無需提交公司股東大會進行審議。

　　特別風險提示：本次交易以最終簽署的正式協議為準，交易的達成尚存在不確定性。公司提請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　一、關聯交易概述

　　為促進公司分布式光伏業務的快速發展，進一步增強資金實力，公司控股子公司天合富家擬通過增資擴股的形式引進投資者。

　　本次各增資方擬以現金方式向天合富家合計增資72,100.00萬元，其中福建晉江禹興福股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“禹興?！保M增資25,000.00萬元，欣盈智慧擬增資10,000.00萬元，興銀投資擬增資10,000.00萬元，泰州道得晶昀新能源投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“道得晶昀”）擬增資8,600.00萬元，江蘇疌泉綠色產業股權投資基金（有限合伙）（以下簡稱“江蘇疌泉”）擬增資5,000.00萬元，常州新北區和嘉上市后備創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“常州和嘉”）擬增資5,000.00萬元，上海交匯新動力私募投資基金合伙企業(有限合伙) （以下簡稱“交匯新動力”）擬增資5,000.00萬元，太保長航股權投資基金(武漢)合伙企業(有限合伙) （以下簡稱“太保長航”）擬增資2,500.00萬元，昆山麥頓投資管理有限公司（以下簡稱“麥頓投資”）擬增資1,000.00萬元。公司放棄本次天合富家增資擴股的優先認購權。

　　2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，董事會同意本次增資擴股事項并授權公司及天合富家管理層辦理本次交易的相關事宜。本次交易完成后公司的控股比例將由72.4055%變更為70.0901%。

　　本次交易對手方中的興銀投資，其董事長張開亮先生在天合光能擔任董事，為公司的關聯方。本次交易對手方中的欣盈智慧，其執行事務合伙人興銀資本系持有天合光能5%以上股份的股東，為公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　截至本次關聯交易為止，過去12個月內除已經公司股東大會審議批準的關聯交易事項外，公司與同一關聯人之間的交易未達到上市公司最近一期經審計總資產1%以上，本次關聯交易事項屬董事會決策權限，無需提交股東大會審議。

　　二、交易對方基本情況

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　　1.公司名稱：福建晉江禹興福股權投資合伙企業（有限合伙）

　　2.企業類型：有限合伙企業

　　3.執行事務合伙人：西藏禹澤投資管理有限公司

　　4.注冊資本：25,110萬元

　　5.成立日期：2023年5月18日

　　6.公司住所：福建省晉江市崇德路267號2幢6層辦公區B-186

　　7.主要辦公地點：福建省福州市鼓樓區五四路137號信和廣場1903A

　　8.主營業務：以自有資金從事投資活動；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；創業投資（限投資未上市企業）。

　　9.主要合伙人：興銀理財有限責任公司99.96%、西藏禹澤投資管理有限公司0.04%

　　10.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：福州欣盈智慧股權投資合伙企業（有限合伙）

　　2.企業類型：有限合伙企業

　　3.執行事務合伙人：興銀成長資本管理有限公司

　　4.注冊資本：1,250萬元

　　5.成立日期：2023年3月23日

　　6.公司住所：福建省福州市鼓樓區朱紫坊歷史文化街區花園弄27號-11室

　　7.主要辦公地點：上海市浦東新區濱江大道5129號N1

　　8.主營業務：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動

　　9.主要合伙人：王利紅持有份額80%，興銀資本持有份額20%

　　10.財務數據：不適用

　　11.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：興銀投資有限公司

　　2.企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　3.法定代表人：張開亮

　　4.注冊資本：200,000萬元

　　5.成立日期：2013-06-27

　　6.公司住所：上海市虹口區歐陽路218弄1號4層409室

　　7.主要辦公地點：上海市浦東新區濱江大道5129號N1幢7F

　　8.主營業務：開展中國證監會規定自營投資清單以外的金融產品、股權等投資業務。

　　9.主要股東：華福證券有限責任公司持有份額100%

　　10.財務數據（經審計）：截至 2022年12月31日，興銀投資總資產360,526.43萬元、凈資產328,218.97萬元，2022年實現營業收入118,217.51萬元、凈利潤88,127.30萬元

　　11.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：泰州道得晶昀新能源投資合伙企業（有限合伙）

　　2.企業類型：有限合伙企業

　　3.執行事務合伙人：上海道得投資管理合伙企業（有限合伙）

　　4.注冊資本：8,800萬元

　　5.成立日期：2023-2-22

　　6.公司住所：泰州市姜堰區三水街道陳莊西路518號

　　7.主要辦公地點：上海市浦東新區成山路2388弄1號

　　8.主營業務：股權投資、投資管理、資產管理

　　9.主要合伙人：拉薩亞祥興泰投資有限公司持有份額34.09%，重慶錦韜凌岳資產管理有限責任公司持有份額11.36%，潘統金持有份額11.36%，管亞偉持有份額6.82%，陳愷持有份額9.43%，貴陽三點貿易有限公司持有份額5.68%，邱曉敏持有份額9.09%等

　　10.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：江蘇疌泉綠色產業股權投資基金（有限合伙）

　　2.企業類型：有限合伙企業

　　3.執行事務合伙人：興投（平潭）資本管理有限公司

　　4.注冊資本：200,000萬元

　　5.成立日期：2018年12月28日

　　6.公司住所：江蘇宜興環科園綠園路501號科技大廈

　　7.主要辦公地點：北京市朝陽區朝陽門北大街20號1至25層101內16層1605-1607

　　8.主營業務：股權投資、創業投資。

　　9. 主要合伙人：興投（平潭）資本管理有限公司、興業國信資產管理有限公司持有份額39%，江蘇省政府投資基金（有限合伙）持有份額20%，宜興環?？萍紕撔聞摌I投資有限公司持有份額20%，宜興市產業引導股權投資基金（有限合伙）持有份額10%，江蘇疌泉太湖國聯新興成長產業投資企業（有限合伙）持有份額10%

　　10.財務數據（經審計）：截至 2022年12月31日，江蘇疌泉總資產153,472.29萬元、凈資產151,146.97萬元，2022年實現營業收入-34,992.56萬元、凈利潤38,088.19萬元

　　11.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：常州新北區和嘉上市后備創業投資中心（有限合伙）

　　2.企業類型：有限合伙企業

　　3.執行事務合伙人：常州和嘉資本管理有限公司

　　4.注冊資本：50,000萬元人民幣

　　5.成立日期：2021-09-06

　　6.公司住所：常州市新北區錦繡路2號文化廣場4號樓10層

　　7.主要辦公地點：常州市新北區錦繡路2號文化廣場4號樓10層

　　8.主營業務：創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動

　　9.主要合伙人：常州和嘉資本管理有限公司持有份額1%、常州新北區一期科創投資中心（有限合伙）持有份額99%

　　10.財務數據（經審計）：截至 2022年12月31日，和嘉創投總資產9,363.49萬元、凈資產9363.21萬元，2022年實現營業收入0元、凈利潤-636.52萬元

　　11.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：上海交匯新動力私募投資基金合伙企業（有限合伙）

　　2.企業類型：有限合伙企業

　　3.執行事務合伙人：交銀資本管理有限公司

　　4.注冊資本：50,000萬元人民幣

　　5.成立日期：2022-09-22

　　6.公司住所：上海市閔行區虹梅路3081號85幢3層3-15

　　7.主要辦公地點：上海市閔行區虹梅路3081號85幢3層3-15

　　8.主營業務：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等

　　9.主要合伙人：交銀金融資產投資有限公司持有份額99.8%，交銀資本管理有限公司持有份額0.2%

　　10.財務數據（未經審計）：截至2022年12月31日，交匯新動力總資產199.62萬元，凈資產197.61萬元，2022年實現營業收入0.0056萬元，凈利潤-2.39萬元

　　11.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：太保長航股權投資基金（武漢）合伙企業（有限合伙）

　　2.企業類型：有限合伙企業

　　3.執行事務合伙人：太保私募基金管理有限公司

　　4.注冊資本：2,000,600萬元人民幣

　　5.成立日期：2022-04-21

　　6.公司住所：武漢市漢陽區濱江大道194號世茂錦繡長江C1地塊3號商業1單元1層（1）商號-48

　　7.主要辦公地點：上海市黃浦區外馬路108號供銷大廈二層

　　8.主營業務：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動

　　9.主要合伙人：上海鋆航企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）持有份額0.025%，中國太平洋人壽保險股份有限公司持有份額99.97%，太保私募基金管理有限公司持有份額 0.005%

　　10. 財務數據（經審計）：截至2022年12月31日，太保長航總資產366,230.79萬元、凈資產366,213.79萬元，2022 年實現營業收入17,273.32萬元、凈利潤16,196.29萬元

　　11.是否為失信被執行人：否。

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　　1.公司名稱：昆山麥頓投資管理有限公司

　　2.企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　3.法定代表人：邱立平

　　4.注冊資本：100萬

　　5.成立日期：2011年7月6日

　　6.公司住所：昆山市花橋經濟開發區金洋路15號總部金融園B區B2棟五

　　7.主要辦公地點：昆山市花橋經濟開發區金洋路15號總部金融園B區B2棟五層

　　8.主營業務：投資管理，投資咨詢服務

　　9.主要股東：邱立平持有份額80%，呂雪松持有份額20%

　　10.財務數據（未經審計）：截至 2022年12月31日，麥頓投資總資產186.4萬元、凈資產99.2萬元，2022年實現營業收入77.3萬元、凈利潤20.8萬元；截至2023年3月31日，總資產186.3萬元、凈資產96.7萬元，2023年一季度實現營業收入0萬元、凈利潤-2.5萬元

　　11.是否為失信被執行人：否。

　?。ㄊ┡c上市公司的關聯關系

　　本次交易對手方中的興銀投資，其董事長張開亮先生在天合光能擔任董事，為公司的關聯方。本次交易對手方中的欣盈智慧，其執行事務合伙人興銀資本系持有天合光能5%以上股份的股東，為公司的關聯方。因而本次交易構成關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的基本情況

　　截至本公告日，天合富家的基本情況如下：

　　（二）權屬狀況說明

　　本次交易的標的公司天合富家產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及妨礙權屬轉移的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法程序措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　?。ㄈ┍敬谓灰浊昂蠊蓹嘟Y構情況

　　截至本公告日，本次交易前后天合富家各股東出資占比：

　　單位：人民幣萬元

　　注：2023年4月26日，天合光能已公告公司控股子公司天合富家擬通過增資擴股的形式引進投資人及員工激勵平臺，因天合富家尚在辦理工商變更流程中，本次交易在前次增資出資額的基礎上進行增資。

　　本次交易前，公司持有天合富家72.4055%股權，本次交易完成后，公司持有天合富家70.0901%股權，天合富家仍為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

　?。ㄋ模┰鲑Y主體最近一年又一期的財務數據

　　天合富家最近一年又一期的財務數據（合并報表層面）如下：

　　單位：人民幣萬元

　　四、本次交易定價政策及依據

　?。ㄒ唬┰u估基準日天合富家的評估情況

　　根據江蘇中企華中天資產評估有限公司（具有證券期貨從業資格）出具的《資產評估報告》（蘇中資評報字（2023）第1069號），本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，2022年12月31日為評估基準日，對天合富家的股東全部權益價值采用資產基礎法和收益法進行了評估，收益法評估結果為2,001,100.00萬元，資產基礎法評估結果為253,803.27萬元，兩者相差1,747,296.73萬元，差異率87.32%。

　　天合富家專注于光伏系統銷售及光伏電站服務，具有創新的盈利模式，有優質客戶關系和較強的業務能力。天合富家的價值除了體現在有形資產及可辨認無形資產上外，還體現在天合富家客戶資源、企業資質、人力資源等各項資源及這些資源共同作用發揮的協同效應價值上，由于資產基礎法評估時對上述無形資產無法單獨準確一一評估計量，而收益法除了能體現其有形資產和可確指無形資產價值外，還能體現上述所有有形和無形資產及其協同所創造的價值，故收益法的評估結論更為合理。

　　在資產評估報告所列的假設前提條件下，天合富家在評估基準日的股東全部權益價值為2,001,100.00萬元人民幣。

　?。ǘ┍敬谓灰锥▋r情況

　　本次增資定價與公司2023年4月26日披露的天合富家市場化增資價格保持一致，投前估值仍為人民幣 200 億元（不包含前次市場化增資主體投資總額182,437.00萬元），詳見公司于 2023年4月26日披露的《天合光能股份有限公司關于控股子公司增資擴股暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-044）。 該定價參考了天合富家所處行業發展趨勢、自身戰略、業務規劃等各方面因素，由交易各方本著自愿、公平、誠信的原則，經友好協商共同確定。

　　本次交易價格客觀、公允、合理，符合國家相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、本次交易協議的主要內容

　　（一）關聯交易協議的主要內容

　　擬簽署的交易協議主要內容如下：

　　1、協議主體

　　甲方１：福建晉江禹興福股權投資合伙企業（有限合伙）

　　甲方２：福州欣盈智慧股權投資合伙企業（有限合伙）

　　甲方３：興銀投資有限公司

　　甲方４：泰州道得晶昀新能源投資合伙企業（有限合伙）

　　甲方５：江蘇疌泉綠色產業股權投資基金（有限合伙）

　　甲方６：常州新北區和嘉上市后備創業投資中心（有限合伙）

　　甲方７：上海交匯新動力私募投資基金合伙企業（有限合伙）

　　甲方８：太保長航股權投資基金（武漢）合伙企業（有限合伙）

　　甲方９：昆山麥頓投資管理有限公司

　　乙方：天合光能股份有限公司

　　丙方：天合富家能源股份有限公司

　　2、本次交易安排

　　各方同意，參考江蘇中企華中天資產評估有限公司（具有證券期貨從業資格）于2023年4月23日出具的《江蘇天合智慧分布式能源有限公司擬增資擴股所涉及的該公司股東全部權益價值資產評估報告》（蘇中資評報字（2023）第1069號）所載明的目標公司評估值，甲方按照本協議約定的條件及方式合計向目標公司投資72,100.00萬元，認購目標公司493.7664萬元新增注冊資本。其中，禹興福以現金方式向目標公司增資25,000萬元，認購丙方新增注冊資本171.2089萬元；欣盈智慧以現金方式向目標公司增資10,000萬元，認購丙方新增注冊資本68.4835萬元；興銀投資以現金方式向目標公司增資10,000萬元，認購丙方新增注冊資本68.4835萬元；道得晶昀以現金方式向目標公司增資8,600萬元，認購丙方新增注冊資本58.8959萬元；太保長航以現金方式向目標公司增資2,500萬元，認購丙方新增注冊資本17.1209萬元；江蘇疌泉以現金方式向目標公司增資5,000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；常州和嘉以現金方式向目標公司增資5,000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；交匯新動力以現金方式向目標公司增資5,000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；麥頓投資以現金方式向目標公司增資1,000萬元，認購丙方新增注冊資本6.8484萬元。

　　3、過渡期損益安排

　　各方同意并確認，目標公司過渡期內的損益由本次增資完成后目標公司的新老股東按實繳出資比例享有或承擔。

　　4、股東特殊權利約定

　　本次增資后，交易對方中除天合光能外，其他交易對方享有共同出售權、反稀釋權等特殊股東權利，相關特殊股東權利于天合富家向中國證券監督管理委員會江蘇監管局提交IPO輔導驗收文件所載明的財務報表基準日自動終止且自始無效。

　　5、違約責任與賠償責任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在協議項下之義務或所作出的陳述、保證或承諾失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約。

　　除協議另有約定外，違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施和/或向守約方支付全面和足額的賠償金。

　?。ǘ┍敬谓灰椎穆募s安排

　　本次交易的交易各方均依法存續且正常經營，具備良好的履約能力。交易各方在就上述交易與相關方簽署合同后，將嚴格按照合同約定執行。

　　六、涉及出售資產的其他安排

　　本交易不涉及土地租賃、債權債務轉移及人員安置等情況。本次交易完成后不會產生新的關聯交易，不會產生同業競爭問題，本次增資所得款項將用于公司日常經營用途。

　　七、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

　　天合富家主要從事分布式光伏業務，本次交易有利于促進公司分布式光伏業務的發展，有助于降低天合富家資產負債率，優化資本結構，緩解流動資金壓力，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力。

　　本次交易完成后，天合光能對天合富家的控股比例由72.4055%變更為70.0901%，不影響上市公司合并報表范圍，不會對公司財務狀況和持續盈利能力等產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次交易不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

　　八、關聯交易的審議程序

　?。ㄒ唬┒聲徸h情況

　　公司于2023年5月24日召開了第二屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》，其中關聯董事張開亮、陳愛國回避了表決，其他非關聯董事一致同意該方案。

　　董事會認為：本次增資擴股暨關聯交易事項有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力，具有合理性和必要性，本次交易的定價公允，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

　　（二）監事會審議情況

　　公司于2023年5月24日召開了第二屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》。

　　監事會認為：本次增資擴股暨關聯交易的事項有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力，本次交易的定價公允，交易后完成后不影響上市公司合并報表范圍，不會對公司財務狀況和持續盈利能力等產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

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　　獨立董事認為：本次增資擴股暨關聯交易的事項有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力，具有合理性和必要性，本次交易的定價公允，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

　　九、保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司認為：公司本次控股子公司增資擴股暨關聯交易的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見；本次交易無需提交股東大會進行審議；本次交易的定價公允，不會損害公司及股東的利益。

　　綜上所述，保薦機構對公司本次控股子公司增資擴股暨關聯交易的事項無異議。

　　十、風險提示

　　截至本公告日，本次交易的協議尚未簽署，交易的達成尚存在不確定性。公司將根據后續進展情況及時履行相關程序和信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：688599 證券簡稱：天合光能 公告編號：2023-058

　　債券代碼：118031 債券簡稱：天23轉債

　　天合光能股份有限公司

　　第二屆監事會第三十次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　天合光能股份有限公司（以下稱“公司”）第二屆監事會第三十次會議于2023年5月24日以通訊方式召開，本次會議由公司監事會主席姜艷紅女士召集，會議應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人，本次會議的召集、召開符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　經與會監事投票表決，審議通過了如下決議：

　?。ㄒ唬?審議通過《關于公司控股子公司增資擴股暨關聯交易的議案》

　　監事會認為：本次增資擴股暨關聯交易的事項有利于促進公司分布式光伏業務的發展，進一步提高天合富家能源股份有限公司的整體資本實力和競爭力，本次交易的定價公允，交易后完成后不影響上市公司合并報表范圍，不會對公司財務狀況和持續盈利能力等產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產生不利影響，公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。

　　具體內容詳見公司2023年5月26日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關于控股子公司增資擴股暨關聯交易的公告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　（二）審議通過《關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》

　　監事會認為：使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項，不存在違反《上市公司監管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　具體內容詳見公司2023年5月26日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的公告》。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司監事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：688599 證券簡稱：天合光能 公告編號：2023-057

　　債券代碼：118031 債券簡稱：天23轉債

　　天合光能股份有限公司

　　關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”、“公司”）于2023年5月24日召開第二屆董事會第三十六次會議、第二屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）建設和募集資金使用計劃以及確保公司正常運營的前提下，使用自有資金支付募投項目部分款項，再以募集資金等額置換?，F將相關事項公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意天合光能股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2023〕157號）同意注冊，公司向不特定對象發行可轉債8,864,751手（8,864.751萬張），每張面值為人民幣100元，募集資金總額8,864,751,000.00元，扣除發行費用48,650,279.85元（不含增值稅）后，募集資金凈額為8,816,100,720.15元。上述募集資金已全部到位，經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2023年2月17日出具了容誠驗字[2023] 200Z0002號驗資報告。公司對募集資金采用了專戶存儲制度，并與保薦機構、募集資金監管銀行簽訂了募集資金專戶存儲監管協議。

　　二、募集資金投資項目的基本情況

　　根據公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于調整部分募集資金投資項目擬投入募集資金金額的公告》（公告編號：2023-016）。各募投項目投入募集資金金額的具體情況如下：

　　單位：元

　　三、使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的原因及操作流程

　　（一）使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的原因

　　募投項目年產35GW直拉單晶項目的實施主體天合光能（青海）晶硅有限公司申請辦理《建設工程規劃許可證》，擬向項目所在園區規劃建設和土地管理局繳付城市基礎設施配套費19,276,395.60元（以下簡稱“該筆款項”），該筆款項需使用當地銀行賬戶進行繳款，公司此前尚未在當地開設募集資金專戶，無法直接通過募集資金專戶進行該筆款項的繳付。因此，公司擬先使用項目所在地的自有資金賬戶向規劃建設和土地管理局繳付該筆款項，再以募集資金專戶的資金進行等額置換。

　　（二）使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的操作流程

　　1、公司在自有資金完成繳款的當日，從募集資金賬戶向自有資金賬戶支付相同金額的款項用于等額置換，財務部負責明細臺賬的登記及管理，臺賬中逐筆記載募集資金專戶轉入公司自有資金賬戶的交易時間、賬戶、金額等。

　　2、保薦機構和保薦代表人對公司使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的情況進行持續監督，采取定期或不定期對公司采取現場核查、書面問詢等方式進行監管，公司和存放募集資金的商業銀行配合保薦機構的核查與問詢。

　　四、審議程序

　　公司于2023年5月24日召開了第二屆董事會第三十六次會議、第二屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用計劃以及確保公司正常運營的前提下，根據項目地規劃建設和土地管理局的支付要求，擬使用自有資金支付募投項目部分款項，再以募集資金等額置換，該置換的有效期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。該事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審批。

　　公司履行的審批程序符合相關法律法規規定，符合監管部門的相關監管要求。

　　五、對公司的影響

　　上述使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，在不影響募集資金安全的情況下，有利于提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，提高業務處理效率。該事項不會影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　六、專項意見說明

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　　公司董事會認為：使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，不存在違反《上市公司監管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，董事會同意關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案。

　?。ǘ┍O事會意見

　　公司監事會認為：使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項，不存在違反《上市公司監管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，監事會同意關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案。

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　　獨立董事認為，使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，不存在違反《上市公司監管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，公司獨立董事同意關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案。

　　七、保薦機構核查意見

　　保薦機構華泰聯合證券有限責任公司認為，使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，不存在違反《上市公司監管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關法律法規、規章及其他規范性文件規定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，保薦機構對關于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項無異議。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事會

　　2023年5月26日