延安必康制藥股份有限公司2022年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次股東大會沒有否決或修改提案的情況；

　　2、本次股東大會沒有變更前次股東大會決議的情況；

　　3、本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式召開。會議審議的議案對中小投資者實行單獨計票（中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5％以上股份的股東以外的其他股東）。

　　一、會議召開情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2023年5月25日（星期四）下午14:00開始

　　網絡投票時間為：2023年5月25日（星期四）

　　其中：通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統進行網絡投票的具體時間為：2023年5月25日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過深交所互聯網投票系統投票的具體時間為：2023年5月25日（星期四）上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

　　2、現場會議召開地點：陜西省商洛市山陽縣十里街道辦事處必康藥廠會議室。

　　3、召開方式：本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　4、會議召集人：公司董事會。

　　5、會議主持人：公司董事長韓文雄先生。

　　6、本次會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《延安必康制藥股份有限公司章程》的規定。

　　二、會議出席情況

　　1、出席會議的總體情況

　　參加本次股東大會的股東及股東代理人共計415名，所持（代表）股份數641,682,763股，占公司有表決權股份總數的41.8775％。

　　其中，參加本次大會的中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5％以上股份的股東以外的其他股東）共412名，所持（代表）股份數27,425,381股，占公司有表決權股份總數的1.7898％。

　　公司部分董事、監事出席會議，公司部分高級管理人員和公司聘請的見證律師等列席會議。

　　2、現場會議出席情況

　　出席現場會議的股東及股東代理人3名，所持（代表）股份數614,257,382股，占公司有表決權股份總數的40.0877％。

　　3、網絡投票情況

　　通過網絡投票的股東共412名，所持（代表）股份數27,425,381股，占公司有表決權股份總數的1.7898％。

　　三、議案審議和表決情況

　　本次股東大會以現場記名投票和網絡投票表決的方式，審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了《公司2022年度董事會工作報告》；

　　表決結果：同意615,297,444股，占出席會議所有股東所持股份的95.8881％；反對26,365,319股，占出席會議所有股東所持股份的4.1088％；棄權20,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.0031％。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意1,040,062股，占出席會議中小股東所持股份的3.7923％；反對26,365,319股，占出席會議中小股東所持股份的96.1347％；棄權20,000股，占出席會議中小股東所持股份的0.0729％。

　　2、審議通過了《公司2022年度監事會工作報告》；

　　表決結果：同意615,262,444股，占出席會議所有股東所持股份的95.8827％；反對26,300,419股，占出席會議所有股東所持股份的4.0987％；棄權119,900股，占出席會議所有股東所持股份的0.0187％。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意1,005,062股，占出席會議中小股東所持股份的3.6647％；反對26,300,419股，占出席會議中小股東所持股份的95.8981％；棄權119,900股，占出席會議中小股東所持股份的0.4372％。

　　3、審議通過了《公司2022年年度報告及其摘要》；

　　表決結果：同意615,262,444股，占出席會議所有股東所持股份的95.8827％；反對26,400,319股，占出席會議所有股東所持股份的4.1142％；棄權20,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.0031％。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意1,005,062股，占出席會議中小股東所持股份的3.6647％；反對26,400,319股，占出席會議中小股東所持股份的96.2624％；棄權20,000股，占出席會議中小股東所持股份的0.0729％。

　　4、審議通過了《公司2022年度財務決算報告》；

　　表決結果：同意614,850,412股，占出席會議所有股東所持股份的95.8184％；反對26,812,351股，占出席會議所有股東所持股份的4.1784％；棄權20,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.0031％。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意593,030股，占出席會議中小股東所持股份的2.1623％；反對26,812,351股，占出席會議中小股東所持股份的97.7647％；棄權20,000股，占出席會議中小股東所持股份的0.0729％。

　　5、審議通過了《公司2022年度利潤分配預案》；

　　表決結果：同意615,110,412股，占出席會議所有股東所持股份的95.8590％；反對26,539,951股，占出席會議所有股東所持股份的4.1360％；棄權32,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.0050％。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意853,030股，占出席會議中小股東所持股份的3.1104％；反對26,539,951股，占出席會議中小股東所持股份的96.7715％；棄權32,400股，占出席會議中小股東所持股份的0.1181％。

　　6、審議通過了《關于未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》。

　　表決結果：同意614,881,812股，占出席會議所有股東所持股份的95.8233％；反對26,727,351股，占出席會議所有股東所持股份的4.1652％；棄權73,600股，占出席會議所有股東所持股份的0.0115％。

　　其中，中小投資者的表決情況為：同意624,430股，占出席會議中小股東所持股份的2.2768％；反對26,727,351股，占出席會議中小股東所持股份的97.4548％；棄權73,600股，占出席會議中小股東所持股份的0.2684％。

　　四、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經江蘇法德東恒律師事務所律師周毅、崇祝文見證，并出具了《關于延安必康制藥股份有限公司2022年度股東大會的法律意見書》，其結論性意見為：公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件以及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

　　五、備查文件

　　1、延安必康制藥股份有限公司2022年度股東大會決議；

　　2、江蘇法德東恒律師事務所出具的《關于延安必康制藥股份有限公司2022年度股東大會的法律意見書》。

　　特此公告。

　　延安必康制藥股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年五月二十六日

　　證券代碼：002411 證券簡稱：*ST必康 公告編號：2023-092

　　延安必康制藥股份有限公司

　　關于臨時管理人公開招募和遴選重整意向投資人的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2023年5月12日，延安市中級人民法院作出（2023）陜06破申3號《決定書》，受理延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“延安必康”、“上市公司”或“公司”）破產預重整一案，并于2023年5月15日作出（2023）陜06破申3號之一《決定書》，指定陜西摩達律師事務所擔任延安必康破產預重整一案臨時管理人（以下簡稱“臨時管理人”）。

　　為順利推進延安必康預重整工作及提高重整效率，維護全體債權人的合法權益，實現公司運營價值最大化，臨時管理人依照《中華人民共和國企業破產法》及相關法律規定，現面向社會公開招募和遴選重整意向投資人，現就招募和遴選事項公告如下：

　　一、公司概況

　　1、公司名稱：延安必康制藥股份有限公司

　　2、公司住所地：陜西省延安市寶塔區新區創新創業小鎮E區

　　3、公司登記機關：延安市市場監督管理局

　　4、公司注冊資本：公司注冊資本人民幣153228.3909萬元

　　5、股票上市的證券交易所及證券代碼：公司股票在深圳證券交易所主板上市交易，證券代碼002411。因被實施退市風險警示，自2022年7月1日起，公司股票簡稱為“*ST必康”。

　　6、公司經營范圍：中藥材收購；藥品的生產及自產品的銷售；７一氨基一３一去乙酰氧基頭孢烷酸（７一ＡＤＣＡ）、５，５一二甲基海因及其衍生產品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強高模聚乙烯纖維、無緯布及制品、鹽酸、氟化氫（無水）、氫氟酸、苯乙酸、氯化銨、硫酸銨、硫酸吡啶鹽、塑料制品的生產及自產品銷售（上述產品的生產、銷售需按環保審批意見執行）；化工設備（壓力容器除外）、機械設備制造、安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　二、招募和遴選目的

　　本次招募重整意向投資人的目的在于協調推進和統籌完成公司的預重整工作，力爭實現延安必康股東、債權人、投資人的利益最大化。重整意向投資人提供資金支持，股東、債權人互諒互讓，實現全面優化債務人的資產結構、治理結構和股本結構，有效整合產業資源，打造股權結構合理、治理結構完善、資產質量優良、具備持續經營能力和盈利能力的優質上市公司。

　　三、招募和遴選須知與條件

　?。ㄒ唬﹫竺唔氈?/p>

　　1、本公告內容對全體報名者同等適用，但并非邀約文件，不具有重整投資協議的約束性效力。

　　2、本招募公告編制目的是讓意向投資人對公司情況有所補充了解，并參與預重整及后續重整（如延安必康被法院受理重整），并不替代意向投資人盡職調查，臨時管理人不承擔任何保證責任和瑕疵擔保責任。意向投資人如需了解延安必康的資產、負債、經營、用工等詳細情況的，可在符合本公告規定的報名條件情況下，向臨時管理人申請查詢，并對債務人進行盡職調查，從而獲取全面信息。

　　3、意向投資人在考慮參與預重整、重整時，除參考本招募公告外，自行決定是否聘請專業投資顧問或法律顧問進行盡職調查、出具投資意見等。延安必康發布的公告，請意向投資人通過公開渠道查詢并予以關注相關風險。

　　4、經過本次公開招募和遴選確定的重整意向投資人，若在本次遴選期間或遴選結束后延安必康正式進入重整程序，則不再另行遴選重整投資人。在延安必康的重整計劃（草案）被重整受理法院裁定批準且生效后，本次遴選的重整意向投資人將確定為延安必康的重整投資人。

　　5、本招募公告是由臨時管理人編制，最終解釋權屬于臨時管理人。臨時管理人有權隨時決定繼續、調整、撤回、中止或終止重整意向投資人招募。

　?。ǘ┮庀蛲顿Y人需要具備的條件

　　為實現對延安必康未來發展提供持續支持，延安必康意向投資人需符合如下基本條件：

　　1、意向投資人應當是依照中華人民共和國法律設立的企業法人或非法人組織，并有效存續；具有較高的社會責任感和良好的商業信譽；意向投資人以及控股股東、實際控制人無重大違法行為或涉嫌重大違法行為，未被列入失信被執行人名單或被采取限制高消費措施。

　　2、擁有一次性出資5億元人民幣以上資金用于重整的投資實力，并提供相應的資信證明或其他履約能力證明。

　　3、兩個或兩個以上主體聯合參與投資的，需書面說明各自的角色分工、權利義務等。

　　4、意向投資人應當符合上市公司監管要求的其他相關條件。

　　5、意向投資人（含實際控制人或關聯方）主要經營的產業如能與延安必康當前的產業鏈形成上下游的產業協同，能夠持續產生正向收益，能提升上市公司的市場競爭力及可持續經營能力的，同等條件下優先。

　　四、報名

　　1、報名時間

　　意向投資人應在本公告發布之日起至2023年6月5日17:00前，將報名所需材料紙質版（一式叁份）郵寄至陜西省延安市寶塔區新區創新創業小鎮E區，同時將報名材料的PDF版本通過電子郵件方式發送至臨時管理人電子郵箱：modalawyer831@163.com。

　　2、聯系人及聯系電話

　　聯系人、聯系電話：薛律師、李律師/0911-2589756、0911-2577578。

　　3、報名時需提交的材料

　?。?）報名意向書（見附件1）。

　?。?）報名者出具的其本身以及控股股東、實際控制人無重大違法行為或涉嫌重大違法行為，未被列入失信被執行人名單或被采取限制高消費措施的承諾函。

　?。?）報名者營業執照復印件、法定代表人或負責人身份證明文件（見附件2）、自然人身份證復印件、授權委托書原件（見附件3）。

　?。?）報名者簡介（包括基本工商信息、股權結構、主營業務、歷史沿革、組織架構、資產負債、財務狀況與資金實力說明、與債務人的產業關聯性及經營管理經驗和優勢等）。

　　（5）簽署保密協議（見附件4，提交時報名者單方蓋章即可），并于報名截止日前向臨時管理人賬戶繳納保密保證金2000萬元人民幣，保密保證金在延安必康未能進入重整程序或終結重整程序且屆滿6個月后，如沒有違反保密協議的，公司無息退還給報名者。

　　臨時管理人賬戶：

　　名稱：延安必康制藥股份有限公司破產預重整臨時管理人

　　開戶銀行：中國建設銀行股份有限公司延安分行營業室

　　賬號：61050168003100002386

　?。?）保密保證金支付憑證復印件。

　　上述報名材料應逐項加蓋報名者公章。

　　注：獲取延安必康制藥股份有限公司破產預重整臨時管理人關于公開招募和遴選重整意向投資人的公告須知及附件，請登錄破易云破產辦案工作平臺https://www.poyiyun.com/，搜索“延安必康制藥股份有限公司破產預重整”案件，點擊“案件資料”-“臨時管理人公告文件”下載。

　　五、盡職調查

　　意向投資人如需臨時管理人對本招募公告之相關內容進行補充說明，或需查閱延安必康的財務審計、債權申報、經營情況等明細資料的，應向臨時管理人繳納盡調保證金。臨時管理人在意向投資人繳足盡調保證金并提交書面需求清單后3個工作日內協調公司予以安排。

　　臨時管理人賬戶：

　　名稱：延安必康制藥股份有限公司破產預重整臨時管理人

　　開戶銀行：中國建設銀行股份有限公司延安分行營業室

　　賬號：61050168003100002386

　　1、盡調保證金的金額及繳納方式

　　意向投資人參與延安必康重整意向投資人遴選的盡調保證金為3000萬元人民幣。如意向投資人未按規定繳納盡調保證金，但愿意參與延安必康重整投資人遴選的，可按本公告的規定繳納投資保證金并提交重整投資文件。

　　2、盡調保證金的沒收

　　在盡調過程中，意向投資人違反保密協議約定的，臨時管理人有權沒收其繳納的盡調保證金，并取消其參與重整投資人遴選資格。

　　3、盡調保證金的使用與退還

　　意向投資人繳納投資保證金的，該意向投資人所繳的盡調保證金轉為其應繳納的等額投資保證金。意向投資人未按期繳納投資保證金，或未按期提交重整投資文件，或明確表示放棄投資資格的，臨時管理人將在意向投資人提出書面申請后5個工作日內無息退還盡調保證金。

　　六、重整投資保證金

　　意向投資人在完成盡調后，如擬對延安必康進行重整投資的，應向臨時管理人提交重整投資文件并繳納投資保證金。

　　1、投資保證金的金額及繳納方式

　　意向投資人參與延安必康重整投資人遴選的投資保證金為1億元人民幣（已繳納盡調保證金的，盡調保證金自動轉為等額投資保證金）。意向投資人應在提交重整投資文件的同時繳納投資保證金。未繳納投資保證金的，意向投資人不具備參與重整投資人遴選資格。

　　2、投資保證金的沒收

　　臨時管理人將組織遴選委員會對參與遴選的意向投資人予以遴選，意向投資人應自中選（繳納投資保證金并收到重整投資人確認函）起3個工作日內與上市公司、臨時管理人簽訂書面投資協議及/或向臨時管理人提交書面投資承諾（書面投資協議及/或書面投資承諾將按本招募公告與其重整投資文件確定彼此的權利義務，并以重整計劃或重整計劃草案獲延安中院裁定批準為生效條件）；該意向投資人拒絕與上市公司、臨時管理人簽訂書面投資協議及/或拒絕向臨時管理人提交書面投資承諾的，臨時管理人有權沒收其繳納的投資保證金并取消其中選資格；根據遴選辦法重新確定重整投資人。

　　延安必康進入破產重整程序且重整方案獲延安中院裁定批準后，重整投資人未按書面投資協議及/或書面投資承諾繳納投資款或履行其他主要義務的，臨時管理人有權沒收其繳納的投資保證金并取消其重整投資人資格；根據遴選辦法重新確定投資人。

　　3、投資保證金的使用

　　延安必康進入破產重整程序后，延安必康重整方案獲延安中院裁定批準的，重整投資人所繳的投資保證金將轉為其應繳納的等額投資款，在根據書面投資協議及/或書面投資承諾應繳納的最后一期投資款中等額抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投資款中相應抵扣。

　　4、投資保證金的退還

　　臨時管理人應自向中選人發放重整投資人確認函之日起5個工作日內退還未中選的意向投資人所繳的投資保證金（不計息）。

　　如延安必康未能進入重整程序或重整方案未獲延安中院裁定批準，臨時管理人應在意向投資人提出書面申請后5個工作日內退還所繳的投資保證金（不計息）。

　　七、重整投資文件的編制

　　意向投資人認可延安必康的重整價值，愿意在延安必康進入重整程序后以意向重整投資人身份參與延安必康重整的，應依照本招募公告以及臨時管理人確定的相關遴選辦法參與延安必康重整投資人的遴選，并提交重整投資文件。具體如下：

　　1、意向投資人應仔細閱讀本招募公告，按要求編制重整投資文件，并保證重整投資文件正文和附件的真實性、準確性和完整性。

　　2、重整投資文件的內容不得設置假設性前提。

　　3、重整投資文件應包括意向投資人介紹及重整投資方案。

　?。?）重整投資方案應詳細說明擬投入資金及方式、債權清償方案、生產經營方案、其他有益于公司重整的方案。

　?。?）重整投資文件應包括以下附件：

　　①企業法人營業執照或非法人企業注冊登記證書復印件；

　　②現行有效的企業法人或非法人企業章程復印件；

　　③法定代表人或負責人身份證明原件和身份證復印件；

　　④授權委托書原件和受委托人身份證復印件；

　?、菀庀蛲顿Y人相關決策機構同意對延安必康重整投資的決議原件；

　　⑥投資保證金支付憑證復印件；

　　⑦載明聯系人、聯系電話、電子郵箱、傳真號碼、通信地址的書面文件。

　　意向投資人向臨時管理人提交的重整投資文件正文和附件均需加蓋意向投資人公章。

　　八、重整投資文件的提交

　　1、重整投資文件的密封與標志

　?、僦卣顿Y文件應裝訂成冊，封面應加蓋意向投資人公章并由法定代表人（負責人）或受委托人簽名；

　　②意向投資人應將重整投資文件一式叁份裝袋密封；

　　③意向投資人提交重整投資文件時，需提供與投資文件內容一致的電子文檔。電子文檔應存入U盤，與重整投資文件一起密封。

　　2、提交的時間與地點

　?、僖庀蛲顿Y人應于2023年6月15日17點前向臨時管理人送達投資文件，同時將報名材料的PDF版本通過電子郵件方式發送至臨時管理人電子郵箱：modalawyer831@163.com。

　?、谥卣顿Y文件郵寄接收地址：陜西省延安市寶塔區新區創新創業小鎮E區；聯系人、聯系電話：薛律師、李律師/0911-2589756、0911-2577578。

　　3、重整投資文件的修改與撤回

　　①在重整投資文件提交截止前，意向投資人可以修改或撤回已遞交的重整投資文件，但需以書面形式通知臨時管理人；意向投資人修改或撤回已遞交重整投資文件的書面通知應加蓋意向投資人公章并由法定代表人（負責人）或受委托人簽名。

　　②意向投資人對重整投資文件的修改內容作為重整投資文件的組成部分；修改后的重整投資文件應按本招募說明書的前述要求進行編制、密封、標志和提交，并標志“修改”字樣。

　　九、意向投資人遴選

　　1、基本原則

　?。?）公開、公平、公正對待所有意向投資人；

　　（2）以保持延安必康存續和發展、保護各類債權人權益、保障全體中小股東權益為目標。

　　2、遴選委員會

　　本次遴選設遴選委員會，負責對重整投資文件進行評定，相關結果報延安中院備案。

　　3、遴選指標

　　遴選委員會從以下幾方面對重整投資文件進行評判：

　?。?）意向投資人的適格性；

　?。?）重整投資文件的規范性；

　　（3）重整投資方案的可行性、合理性。

　　具體遴選辦法由遴選委員會商議確定后告知意向投資人。

　　4、遴選程序

　　臨時管理人將在延安中院的指導監督下，根據意向投資人提交的方案開展遴選工作。遴選過程中，臨時管理人可視意向投資人提交初步重整投資方案的情況另行制定競爭方案，并組織有關各方組成遴選委員會，在聽取各方意見與建議的基礎上確定重整投資人。

　　十、意向投資人的權利與義務

　　1、意向投資人的權利

　　重整意向投資人可參與延安必康重整計劃草案的討論和準備，臨時管理人在向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案之前，應征詢重整意向投資人意見并由重整投資人向臨時管理人出具書面確認意見。

　　2、意向投資人的義務

　　在與臨時管理人協商一致的前提下，重整投資人應及時與臨時管理人簽署《重整投資協議》，并積極配合重整工作的進行。

　　十一、其他事項

　　本公告由臨時管理人編制，解釋權歸屬于臨時管理人。臨時管理人有權隨時決定繼續、調整、撤回、中止或終止重整戰略投資人招募和遴選。

　　十二、附件

　　1、延安必康制藥股份有限公司重整意向投資人招募和遴選報名意向書；

　　2、法定代表人（負責人）身份證明書（范本）；

　　3、授權委托書（范本）；

　　4、保密協議。

　　特此公告。

　　延安必康制藥股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年五月二十六日

　　附件1:

　　延安必康制藥股份有限公司重整意向投資人

　　招募和遴選報名意向書

　　（蓋章）:

　　法定代表人（負責人）/授權代表簽字：

　　日期：

　　附件2:

　　法定代表人（負責人）身份證明書（范本）

　?。ü裆矸葑C號碼： ）在我單位擔任 職務，為我單位的法定代表人（負責人）。

　　特此證明。

　　附：法定代表人（負責人）身份證復印件（加蓋印章）

　?。ㄉw章）：

　　年 月 日

　　附件3：

　　授權委托書（范本）

　　委托人： 法定代表人（負責人）：

　　住所地： 聯系電話：身份證號：

　　受托人： 身份證號：

　　工作單位： 聯系電話：

　　委托人就延安必康制藥股份有限公司破產預重整案（以下簡稱“本案”），特委托上述受托人作為代理人，參加本案預重整程序的重整意向投資人招募和遴選工作。受托人的代理權限為特別授權，包括但不限于：

　　1.向本案管理人報名參加重整意向投資人的招募和遴選、提交相關證明文件及材料，并處理其他重整意向投資人招募和遴選相關事宜；

　　2.簽署、遞交、接收和轉送有關本案預重整程序中重整意向投資人招募和遴選的各類法律文件及其他資料；

　　3.處理與本案相關的其他法律事務。

　　受托人在本案中簽署的所有文件和處理的所有相關事務，委托人均予以承認，并承擔相應法律責任。

　　委托期限：自簽字蓋章之日起至委托事項完結時止。

　　委托人（蓋章）：

　　法定代表人（負責人）（簽名）：

　　年 月 日

　　附件4：

　　保密協議

　　本協議由以下雙方當事人于【】年【】月【】日在【】簽署：

　　甲方：延安必康制藥股份有限公司破產預重整臨時管理人

　　乙方：【】

　　通訊地址：【】

　　法定代表人/自然人身份證號：【】

　　聯系電話：

　　聯系郵箱：

　　鑒于：

　　甲方擬開展延安必康制藥股份有限公司破產重整意向投資人的招募和遴選工作（以下簡稱“本項目”），乙方在參與本項目的過程中將獲得甲方及延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“延安必康”）的有關文件、資料和信息。

　　為合理使用上述有關文件、資料和信息從而達到保護甲方及延安必康合法權益的目的，乙方同意遵守有關法律規定及本協議的約定，保守其所取得的甲方或其關聯方的保密信息。

　　為順利推進本項目的合作，乙方同意對甲乙雙方合作接洽本項目事宜進行保密。

　　為明確雙方之權利義務，經友好協商，雙方就上述保密事宜達成如下協議：

　　第一條 保密信息

　　本協議項下的“保密信息”，非經特別說明，均指以下信息：

　　甲方、延安必康或其關聯方以直接或者間接的方式、口頭或書面或其他任何形式向乙方披露的所有相關信息。該等保密信息包括但不限于甲方、延安必康或其關聯方業務經營信息、財務信息及數據、資產運作信息、技術信息以及其他與知識產權有關的信息。同時，作為甲方保密信息的范圍，還包括甲方、延安必康或其關聯方從第三方獲得的保密信息。

　　甲方與乙方就本項目洽談、協商的具體事宜或合作事宜本身及相關內容。

　　第二條 保密義務

　　甲乙雙方須對保密信息加以保密，并僅限用于甲乙雙方進行本項目合作之用。非經一方事先書面同意，另一方不得將保密信息以任何形式部分或全部披露給其他任何第三方（包括該方與本次合作事宜無關的其他任何人員）或用作其他用途，包括但不限于：

　?。?）通過提供借閱、復制或其他方式使第三人獲得、使用保密信息；

　?。?）因保管不當使第三人有機會閱讀、復制或以其他形式獲得、使用保密信息；

　?。?）因保管不當而遺失信息；

　?。?）以書面、口頭、實物或電子形式向第三人描述、復述或說明保密信息；

　?。?）以其他形式披露或非法利用保密信息，且無論該相關方是否因此而牟取利益。

　　乙方同意盡最大努力并采取一切可能采取的保密措施對甲方、延安必康或其關聯方披露的保密信息嚴格保密，同意除向參與本項目執行的中介機構、負責人員、管理人員、專業人員、雇員、顧問以及其他經甲方另行授權的需要參與本項目的乙方關聯方的相關人員外，未經甲方同意，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、公布、復制保密信息或提供給任何第三方使用，并依本協議約定承擔前述人員或主體違反保密義務的連帶賠償責任。

　　如果經甲方書面同意披露保密信息的，乙方也應當采取一切必要措施將披露范圍嚴格控制在為實現本項目之目的所必須的范圍內。

　　在有權機構依法要求乙方披露保密信息的情況下，乙方根據相關法律規范的要求披露保密信息時，應當在相關法律規范允許的范圍內事先通知甲方并與甲方密切合作，通過所有合理合法的辦法或措施盡量減少披露的機會和范圍以及由于披露所造成的負面影響。

　　第三條 保密保證金

　　在甲方招募重整意向投資人報名截止日前，乙方向甲方繳納保密保證金2000萬元人民幣，款付甲方銀行賬戶。乙方違反本協議項下的保密義務的，甲方有權沒收該保密保證金，作為乙方因違約而支付給甲方的損失賠償金。

　　賬戶名稱：延安必康制藥股份有限公司破產預重整臨時管理人

　　開戶銀行：中國建設銀行股份有限公司延安分行營業室

　　賬號：61050168003100002386

　　第四條 保密義務的豁免

　　如果一方能夠證明存在下列事項，則其可以披露保密信息，但僅限于下列事項的范圍內、且披露之前須通知另一方需披露的具體內容及理由：

　　1.任何有管轄權的政府機關、司法機關、仲裁機關或證券交易所的要求；

　　2.法律法規的要求；

　　3.因本項目合作需要向乙方的專業顧問或律師披露。

　　第五條 保密期限

　　本協議項下保密信息的保密期限自取得該等信息之日起至該等信息被依法公開披露或成為公開信息之日止。

　　第六條 保密信息的所有權及歸還

　　一方承認另一方的保密信息始終為其所有。一方向另一方披露保密信息并不構成向另一方轉讓、授予或許可為本協議目的之外使用其保密資料、商標、專利、技術秘密或任何其他知識產權的有關權益。

　　如果本項目項下談判或合作不再繼續進行或其中一方因故退出本項目或本協議解除、終止，經一方在任何時候提出書面要求，另一方應當在五個工作日內銷毀或向對方返還其占有的或控制的全部保密信息以及包含或體現了保密資料的全部文件和其他材料（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、復印件、復制品和對保密信息的概述摘要），并提供已經返還或銷毀的書面確認。

　　第七條 違約責任

　　如果一方違反本協議項下的保密義務或者不正當使用保密信息的，即構成違約，違約方應：

　　（1）立即通知披露方并采取一切合理和必要的措施，防止損失擴大，避免不良影響的持續；

　?。?）如因上述違反保密義務的行為給披露方造成實際損失的，應就其遭受的所有損失承擔賠償責任，且本協議約定的保密義務繼續有效。

　　第八條 爭議解決

　　由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應由雙方當事人協商解決。自協商之日起30日內不能解決的，任何一方均有權向延安必康破產預重整案件受理法院提起訴訟。

　　第九條 協議的生效及其他

　　本協議自甲乙雙方蓋章之日起生效。任何對本協議的修改、增加或刪除須以書面方式進行，并自雙方蓋章之日起生效。

　　本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中華人民共和國法律的管轄。

　　如一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應作為對其權利的放棄；單獨或部分行使本協議項下的權利，亦不妨礙將來行使這些權利。

　　本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，每份具有同等法律效力。

　　甲方：延安必康制藥股份有限公司破產預重整臨時管理人（蓋章）

　　【】年【】月【】日

　　乙方：【】 （簽字或蓋章）

　　法定代表人（負責人）/授權代表（簽字）:

　　【】年【】月【】日