橫店集團東磁有限責任公司第九屆股東會第三次會議決定公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

橫店集團東磁有限責任公司（下稱“企業”）第九屆股東會第三次會議于二〇二三年五月二十日以書面形式及郵件形式通告整體執行董事，于二〇二三年五月二十五日早上九點半以通信會議形式舉辦。此次會議應參加執行董事（含獨董）7人，真實參加執行董事7人，監事及高管人員出席了此次會議。

此次會議參加總數、舉辦程序流程、審議具體內容均達到《中華人民共和國公司法》《公司章程》和《公司董事會議事規則》的相關規定。

會議由董事長任海亮組織，與會董事通過用心探討，決議并通過如下所示提案：

一、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》；

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規和行政規章的相關規定，股東會對企業的具體情況及相關事宜展開了逐一自糾自查和論述，覺得企業各類標準達到現行標準法律法規及行政規章中有關向不特定對象發售可轉換公司債券的相關規定，具有向不特定對象發售可轉換公司債券資格條件。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

本提案尚要遞交企業2023年第一次股東大會決議決議。

二、逐一表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》，實際逐一決議結論如下所示：

（一）本次發行證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換債券。該可轉換債券和今后轉化的A股個股將于深圳交易所發售。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（二）發行規模

依據相關法律法規、法規和行政規章的需求，同時結合財務狀況和融資計劃，此次擬公開發行的可轉換債券募資總金額不超過人民幣320,000.00萬余元（含320,000.00萬余元），實際募資金額報請企業股東會受權董事會（或股東會受權人員）在相關信用額度范圍之內明確。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（三）票面價值和發行價

本次發行的可轉換債券按顏值發售，每一張顏值金額為100.00元。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（四）債券期限

本次發行的可轉換債券時限為自發售之日起六年。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（五）債券的收益率

本次發行的可轉換債券息票率明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在發售前依據國家新政策、市場現狀與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉換債券在發售進行前如遇到銀行存款利息調節，則股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）對息票率作適當調整。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（六）付息期限和方法

本次發行的可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還未還款的可轉換債券本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指可轉換債券持有者按所持有的可轉換債券票上總額自可轉債發行首日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：

I=B1×i

I：指年利息額；

B1：指本次發行的可轉換債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權備案日所持有的可轉換債券票上總額；

i：指可轉換債券的當初息票率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為可轉債發行首日。

（2）還息日：每一年的還息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延到下一個工作中日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

（3）付息債權備案日：每一年的付息債權備案日為每一年還息日的前一買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內付款當初貸款利息。在付息債權備案日前（包含付息債權備案日）申請辦理轉化成企業股票的可轉換債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）可轉換債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由可轉換債券持有者擔負。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（七）股權轉讓時限

本次發行的可轉債轉股時限自可轉債發行完畢之日起滿六個月后的第一個買賣日起止可轉債到期日止。債券投資者對股權轉讓或者是不股權轉讓有決定權，并且于股權轉讓的次日變成自然人股東。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（八）轉股價格的確認以及調節

1、初始轉股價格的明確根據

本次發行的可轉換債券初始轉股價格不少于《募集說明書》公示日前二十個買賣日企業A股股票買賣交易平均價（如在該二十個買賣日內發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個買賣日公司股票交易平均價，實際初始轉股價格由企業股東會受權董事會（或股東會受權人員）在發售前根據市場需求與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

前二十個買賣日公司股票交易平均價=前二十個買賣日公司股票交易總金額/該二十個買賣日公司股票交易總產量。

前一個買賣日公司股票交易平均價=前一個買賣日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，若企業產生配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1＝P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1為調整轉股價，P0為更改前轉股價，n為派股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配資率，D為每一股配送股利。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將分別進行轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓期內（如果需要）。當轉股價格調節日為本次發行的可轉換債券持有者股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按相關企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使我們公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照那時候我國相關法律法規及證劵監督機構的有關規定來制定。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（九）轉股價格的往下修正條款

1、調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換債券存續期限，當股票在任何持續三十個買賣日中起碼有二十個買賣日的收盤價格小于本期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，持有公司本次發行的可轉換債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日企業交易股票平均價間的較多者，與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，公司將在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表有關公示，公示調整力度、證券登記日及中止股權轉讓期內（如果需要）等。從證券登記日后的第一個買賣日（即轉股價格調整日）逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。若轉股價格調整日為股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十）股權轉讓股票數明確方法

本次發行的可轉換債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓總數計算方法為Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數。

在其中：Q指本次發行的可轉換債券的股權轉讓總數；V為可轉換債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換債券票上總額；P為申請辦理股權轉讓當日高效的轉股價格。

轉債持有者申請辦理轉化成的股權須為整數金額股。股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換債券一部分，企業將根據證監會、深圳交易所、證券登記組織等相關部門的相關規定，在股權轉讓日后五個買賣日內支付現金兌現這部分可轉換債券的剩余的部分額度及這部分相對應的本期應收利息。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換債券期滿五個買賣日內，企業將贖出所有未股權轉讓的可轉換債券，實際贖出價格由股東會受權股東會（或股東會受權人員）依據發售時市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期限內，當以下二種情況的任意一種出現的時候，企業有權利確定依照債券面值加本期應收利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換債券：

（1）在本次發行的可轉債轉股期限內，假如企業股票持續三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）。

（2）當本次發行的可轉換債券未股權轉讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B2×i×t/365

IA：指本期應收利息；

B2：指本次發行的可轉換債券持有者所持有的將贖出的可轉換債券票上總額；

i：指可轉換債券當初息票率；

t：指計息天數，第一個還息日前，指從計算利息開始日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）；第一個還息日后，指從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

本次發行的可轉換債券的后2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日的收盤價小于本期轉股價格的70%時，可轉換債券持有者有權利將其持有的可轉換債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業。

如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續三十個買賣日”須從轉股價格調整后的第一個買賣日起重算。

本期應收利息的計算方法參照贖回條款的相關介紹。

本次發行的可轉換債券最終2個計算利息本年度，可轉換債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不可再履行回售權，可轉換債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

在本次發行的可轉換債券持有期內，若此次可轉換債券募資使用的執行情況與企業在《募集說明書》里的服務承諾對比發生根本變化，且依據證監會或深圳交易所的有關規定被視為更改募集資金用途或被認定更改募集資金用途的，此次可轉換債券持有者具有一次以顏值再加上本期應收利息的價錢向領導回售其持有的一部分或是所有此次可轉換債券的權力。在相關情況下，此次可轉換債券持有者還可以在公司新聞后回售申請期限內開展回售，此次回售申請期限內不執行回售的，全自動缺失該回售權。

本期應收利息的計算方法參照贖回條款的相關介紹。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十三）股權轉讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發行的可轉債轉股而變化的企業股票具有和原個股相同的利益，在股利分配下發的證券登記日當日在冊中的所有普通股票公司股東（含因可轉債轉股產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十四）交易方式及發售目標

此次發行可轉債的實際交易方式由企業股東會受權股東會（或股東會受權人員）與承銷商（主承銷商）依據法律、政策法規的有關規定共同商定。此次可轉換債券發行對象是擁有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十五）向股東配股安排

本次發行的可轉換債券向領導股東優先選擇配股，股東有權利舍棄優先選擇配股權。向股東優先選擇配股的實際占比由企業股東會受權股東會（或股東會受權人員）在本次發行前依據市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定，并且在本次發行的可轉換債券發行聲明中給予公布。

企業股東具有優先選擇配股以外的賬戶余額和股東舍棄優先選擇配股部分為線下對投資者開售及/或者通過深圳交易所交易軟件網上定價發行相結合的方式，賬戶余額由主承銷承銷。實際交易方式由企業股東會受權股東會（或股東會受權人員）在本次發行前依據市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十六）債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權力：

（1）按照其持有的此次可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

（2）依據《募集說明書》承諾標準將持有的此次可轉換債券變為企業股票；

（3）依據《募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

（4）根據法律、法規和《公司章程》的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的此次可轉換債券；

（5）根據法律、法規和《公司章程》的相關規定得到相關信息；

（6）按《募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還此次可轉換債券利息；

（7）根據法律、政策法規等有關規定及《債券持有人會議規則》參加或是授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

（8）法律法規、法規和《公司章程》所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

2、債券投資者的責任義務：

（1）遵循公司所公開發行的此次可轉換債券條文的有關規定；

（2）依之而申購的此次可轉換債券金額交納申購資產；

（3）遵循債券投資者大會產生的高效決定；

（4）除法律、相關法規及《募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付此次可轉換債券的本金利息；

（5）法律法規、法規和《公司章程》要求應該由此次可轉換債券持有者擔負的許多責任。

3、在此次可轉換債券存續期限內和到期贖出時間內，在出現以下情形之一時，理應集結債券投資者大會：

（1）公司擬變動《募集說明書》的主要承諾：

1）變動債卷償還基本前提（包含償還行為主體、時限、息票率調整管理機制等）；

2）變動信用擔?；蚱渌鼉斶€債務保障體系以及實行分配；

3）變動債券投資者保障措施以及實行分配；

4）變動《募集說明書》合同約定的募集資金用途；

5）別的涉及到債卷利息償還分配以及與償債能力指標息息相關的重大事項變更。

（2）企業無法按時付款此次可轉換債券利息；

（3）公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃或維護保養企業的價值及股東權利所需要回購股份等情況所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產；

（4）公司擬變動、辭退此次可轉換債券受托管理人或調整《受托管理協議》主要內容；

（5）貸款擔保人（若有）或是抵押品（若有）發生變化；

（6）公司擬修定《債券持有人會議規則》；

（7）董事會、債券受托管理人、直接或是總計擁有此次可轉換債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者書面形式建議舉辦其他情形；

（8）產生別的對債券投資者利益有重要本質危害的事宜；

（9）依據法律、政策法規、證監會、深圳交易所及《債券持有人會議規則》的相關規定，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

以下機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會：

（1）董事會；

（2）直接或總計擁有此次可轉換債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者；

（3）債券受托管理人；

（4）法律法規、政策法規、證監會、深圳交易所所規定的機構或者人員。

債券投資者會議由董事會承擔集結。董事會需在明確提出或接到舉辦債券投資者大會的建議之日起30日內舉辦債券投資者大會。會議報告需在會議召開15日在證劵監督機構指定最少一種特定書報刊和平臺上公示債券投資者會議報告。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十七）此次募集資金用途

此次向不特定對象發行可轉債擬募資最高不超過320,000.00萬余元（含320,000.00萬余元），募資總金額扣減發行費后用以下列新項目：

在此次發行可轉債募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據已有或自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規、相關法規程序給予更換。如本次發行具體募資（扣減發行費后）低于擬資金投入此次募資總金額，董事會將依據募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應用，不夠一部分會以自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十八）貸款擔保事宜

本次發行的可轉換債券不公司擔保。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（十九）定級事宜

本次發行的可轉換債券將委派具備資質的資信評級機構開展資信評級和跟進定級。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（二十）募資存管

目前已經制定了募資管理方法管理制度，此次發行可轉債的募資將存放在董事會指定募資重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發售前由董事會或股東會受權人員明確，并且在發售聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（二十一）毀約情況、義務及爭議解決體制

1、組成可轉換債券毀約的情況

（1）今天債券到期無法償還應對本錢；

（2）無法償還今天債券期滿貸款利息；

（3）企業未履行或違背《受托管理協議》項下的其他所有服務承諾，且經債券受托管理人書面形式通知，或者經擁有歷期債卷本錢總金額25%以上債券投資者書面形式通知，這種毀約情況不斷三十個連續運行日；

（4）企業缺失償還能力、被依法特定接管人或已經逐漸有關的司法程序；

（5）在歷期債券存續期間內，別的因為公司本身毀約和/或違規操作但對歷期債卷利息償還產生重大不良影響的情況。

2、合同違約責任以及擔負方法

債券受托管理人預估毀約事宜可能會發生時，債券受托管理人有權利要求企業追加擔保，或是依規申請辦理法律規定行政機關采用財產保全措施；及時上報整體債券投資者，依照《債券持有人會議規則》的相關規定集結債券投資者大會；及時上報證監會本地內設機構以及相關證交所。

債券受托管理人根據前面的采用維護保養債券投資者權利的相關措施時，企業應當按照債券受托管理人的需求追加擔保，相互配合債券受托管理人申請辦理其依規申請辦理法律規定行政機關所采取的財產保全措施，并執行《募集說明書》及《受托管理協議》合同約定的別的償還債務保障體系。

如果出現《受托管理協議》合同約定的違約事件且一直持續，債券受托管理人應依據債券投資者大會指示，做出任何切實可行的法律法規救濟途徑（包含但是不限于依規申請辦理法律規定行政機關采用財產保全措施并依據債券投資者大會的確定，對企業提出訴訟/訴訟）回收利用債卷本金利息，或強制性企業執行《受托管理協議》或歷期債卷項下的責任。

3、可轉換債券產生毀約后起訴、訴訟或其它爭議解決體制

此次股票發行適用中國法律并依其表述。

此次股票發行和存續期限所形成的異議，首先應該在異議多方中間協商處理。假如協商處理不了，異議多方有權利依照《債券持有人會議規則》等相關規定向有管轄法院提出訴訟。當造成任何異議及一切異議正按前公約定開展處理時，除異議事宜外，多方有權利再次履行今天股票發行及持有期的許多支配權，并要執行別的責任。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

（二十二）本次發行計劃方案有效期

此次向不特定對象發行可轉債策略的期限為企業股東大會審議根據本次發行計劃方案之日起十二個月。于上述情況期限內，公司為證監會遞交此次可轉債發行注冊的，本決定有效期限全自動延至本次發行結束之日或證監會對此次企業可轉換債券給予的注冊文件的有效期滿之日（二者孰晚）。于上述情況期限內，企業股東會可能就此次企業可轉債發行再行召開股東會，再決定是否停止或增加本決定有效期。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

三、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

四、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

五、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

六、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公示序號：2023-044）詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn，與此同時發表在2023年5月26日的《證券時報》上。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

七、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公示序號：2023-045）詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn，與此同時發表在2023年5月26日的《證券時報》上。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

八、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于制定〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》；

制訂后《橫店集團東磁股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

九、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于〈公司未來三年（2024-2026年）股東回報規劃〉的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司未來三年（2024-2026年）股東回報規劃》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

十、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》；

為確保公司本次可轉換公司債券工作高效、穩步推進和順利推進，按照相關法律法規、法規和《公司章程》的有關規定，擬報請股東會受權股東會以及受權人員實際申請辦理本次發行相關的事宜，包含但是不限于：

1、在相關法律法規、法規及《公司章程》允許的情況下，依照監督機構及證交所的建議，根據企業的具體情況，對此次可轉換債券發行條文進行必要的修定、調節和補充，在發售前確立實際發行條文及發售計劃方案，制訂與實施本次發行的總體方案，包含但是不限于明確發行規模、存續期限、交易方式及目標、向股東優先選擇配股的總數、初始轉股價格的明確、轉股價格調整、贖回條款、息票率、承諾債券投資者大會的權力以及舉辦程序流程及其決定的起效標準、確定本次發行機會、設立募集資金專戶、簽定募集資金專戶存放三方監管協議以及他和發售計劃方案有關的一切事項；

2、聘用承銷商、主承銷商、會計事務所、法律事務所及信用評級機構等有關中介服務，申請辦理本次發行及發售申請事項；依據我國現行法律、政策法規、行政規章及其監督機構、證交所的需求制做、改動、簽定、申報相關本次發行及上市申請材料；

3、改動、填補、簽定、提交、呈送、實行本次發行過程中出現的一切協議書、協議合同文檔（包含但是不限于包銷及證券承銷協議書、與募集資金投資項目有關協議內容、聘請中介服務協議等）；

4、在股東大會審議核準的募資看向范圍之內，依據本次發行募集資金投資項目具體進展及具體融資需求，調節或確定募資的實際應用分配；受權股東會根據的具體進展及經營必須，在募資及時前，企業可自籌經費優先執行本次發行募集資金投資項目，待募資到位后再給予更換；依據相關法律法規、政策法規、規章制度及行政規章的標準及監督機構及證交所的需求、市場現狀對募集資金投資項目進行相應的調節；

5、依據可轉債發行和股權轉讓狀況適度改動《公司章程》里的協議條款，并辦理工商辦理備案、注冊資本變更備案、可轉換債券上市等事項；

6、如監督機構及證交所針對發行可轉債的相關政策產生變化或市場標準產生變化，除涉及有關法律法規及《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，受權股東會對本次發行的具體實施方案等相關事宜開展適當調整；

7、當出現不可抗拒或其它足夠使本次發行計劃方案無法執行、或是雖然能執行卻會給他們帶來不好不良影響之情況，或發行可轉債現行政策變化時，酌情考慮確定本次發行計劃方案推遲執行或者終止；

8、在有關法律法規及監督機構、證交所對并購重組彌補掉期收益有全新要求和要求的情況之下，到時候根據法律法規及監督機構、證交所最新發布的規定，進一步分析、科學研究、論述此次向不特定對象發行可轉債對企業掉期財務指標分析及自然人股東掉期收益等因素，制定、改動有關的彌補對策，并全權處理與此相關的其他事宜；

9、在此次可轉換債券存續期限，在股東大會審議根據框架遵循原則下，根據相關法律法規規定、相應監督機構和證交所許可的及其《公司章程》的相關規定全權負責申請辦理與此次可轉債贖回、股權轉讓、回售有關的全部事項；

10、受權股東會申請辦理本次發行的許多相關的事宜。

所述受權事宜中，除第5項同榜9項授權有效期為本次可轉換債券的持有期外，其他事項授權有效期為 12 月，自企業股東大會審議根據該項提案之日起測算。于上述情況期限內，公司為證監會遞交此次可轉債發行登記注冊的，上述情況授權有效期全自動延至本次發行結束之日或證監會對此次企業可轉換債券給予的注冊文件的有效期滿之日（二者孰晚）。

公司獨立董事對該事項發布了單獨建議，《獨立董事關于第九屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

十一、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于修改〈募集資金使用管理辦法〉的議案》；

修訂后的《橫店集團東磁股份有限公司募集資金使用管理辦法》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

十二、大會以7票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

企業取決于2023年6月12日（星期一）14:00的時候在浙江東陽市橫店鎮華夏大道233號東磁商務大廈九樓會議室召開企業2023年第一次股東大會決議。

十三、備查簿文檔

1、企業第九屆股東會第三次會議決定；

2、公司獨立董事有關第九屆股東會第三次會議相關事宜自主的建議。

特此公告。

橫店集團東磁有限責任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：002056 證券簡稱：橫店東磁 公示序號：2023-043

橫店集團東磁有限責任公司

第九屆職工監事第三次會議決定公示

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

橫店集團東磁有限責任公司（下稱“企業”）第九屆職工監事第三次會議于二〇二三年五月二十日以書面形式及郵件形式通告整體公司監事，于二〇二三年五月二十五日下午一點半以通信會議形式舉辦。例會應參加公司監事3人，具體參加公司監事3人，公司高級管理人員出席了此次會議。

此次會議參加總數、舉行及決議程序流程均達到相關法律法規、行政規章、《公司章程》和《公司監事會議事規則》的相關規定。

會議由企業監事長厲國平組織，參會公司監事通過用心探討，決議并通過如下所示提案：

一、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》；

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規和行政規章的相關規定，股東會對企業的具體情況和相關事宜展開了逐一自糾自查和論述，覺得企業各類標準達到現行標準法律法規及行政規章中有關向不特定對象發售可轉換公司債券的相關規定，具有向不特定對象發售可轉換公司債券資格條件。

本提案尚要遞交企業2023年第一次股東大會決議決議。

二、逐一表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》，實際逐一決議結論如下所示：

（一）本次發行證券類型

本次發行證券類型為可轉換為公司發展A股個股的可轉換債券。該可轉換債券和今后轉化的A股個股將于深圳交易所發售。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（二）發行規模

依據相關法律法規、法規和行政規章的需求，同時結合財務狀況和融資計劃，此次擬公開發行的可轉換債券募資總金額不超過人民幣320,000.00萬余元（含320,000.00萬余元），實際募資金額報請企業股東會受權董事會（或股東會受權人員）在相關信用額度范圍之內明確。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（三）票面價值和發行價

本次發行的可轉換債券按顏值發售，每一張顏值金額為100.00元。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（四）債券期限

本次發行的可轉換債券時限為自發售之日起六年。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（五）債券的收益率

本次發行的可轉換債券息票率明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率，由企業股東會受權董事會（或者由股東會受權人員）在發售前依據國家新政策、市場現狀與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

此次可轉換債券在發售進行前如遇到銀行存款利息調節，則股東會受權股東會（或者由股東會受權人員）對息票率作適當調整。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（六）付息期限和方法

本次發行的可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還未還款的可轉換債券本錢并支付最終一年利息。

1、年利率計算

年息指可轉換債券持有者按所持有的可轉換債券票上總額自可轉債發行首日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：

I=B1×i

I：指年利息額；

B1：指本次發行的可轉換債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權備案日所持有的可轉換債券票上總額；

i：指可轉換債券的當初息票率。

2、付息方式

（1）本次發行的可轉換債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息開始日為可轉債發行首日。

（2）還息日：每一年的還息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為國定假期日或歇息日，則順延到下一個工作中日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

（3）付息債權備案日：每一年的付息債權備案日為每一年還息日的前一買賣日，公司將在每一年還息日以后的五個買賣日內付款當初貸款利息。在付息債權備案日前（包含付息債權備案日）申請辦理轉化成企業股票的可轉換債券，企業不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）可轉換債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由可轉換債券持有者擔負。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（七）股權轉讓時限

本次發行的可轉債轉股時限自可轉債發行完畢之日起滿六個月后的第一個買賣日起止可轉債到期日止。債券投資者對股權轉讓或者是不股權轉讓有決定權，并且于股權轉讓的次日變成自然人股東。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（八）轉股價格的確認以及調節

1、初始轉股價格的明確根據

本次發行的可轉換債券初始轉股價格不少于《募集說明書》公示日前二十個買賣日企業A股股票買賣交易平均價（如在該二十個買賣日內發生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節的情況，則是對調節前買賣日買賣交易平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個買賣日公司股票交易平均價，實際初始轉股價格由企業股東會受權董事會（或股東會受權人員）在發售前根據市場需求與公司詳細情況與承銷商（主承銷商）共同商定。

前二十個買賣日公司股票交易平均價=前二十個買賣日公司股票交易總金額/該二十個買賣日公司股票交易總產量。

前一個買賣日公司股票交易平均價=前一個買賣日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發行以后，若企業產生配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發新股或配資：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1＝P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1為調整轉股價，P0為更改前轉股價，n為派股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配資率，D為每一股配送股利。

當企業發生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將分別進行轉股價格調節，并且在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表公示，并且于聲明中注明轉股價格調節日、調節方法及中止股權轉讓期內（如果需要）。當轉股價格調節日為本次發行的可轉換債券持有者股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按相關企業變更后的轉股價格實行。

當企業可能會發生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使我們公司股權類型、數量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發行的可轉換債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發行的可轉換債券持有者權利的標準調節轉股價格。相關轉股價格調節具體內容及操作方法將按照那時候我國相關法律法規及證劵監督機構的有關規定來制定。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（九）轉股價格的往下修正條款

1、調整管理權限與調整力度

在本次發行的可轉換債券存續期限，當股票在任何持續三十個買賣日中起碼有二十個買賣日的收盤價格小于本期轉股價格的80%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據即可執行。股東會開展決議時，持有公司本次發行的可轉換債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日企業交易股票平均價間的較多者，與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在轉股價格調節日前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節日及以后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，公司將在證監會指定上市公司信息披露新聞中發表有關公示，公示調整力度、證券登記日及中止股權轉讓期內（如果需要）等。從證券登記日后的第一個買賣日（即轉股價格調整日）逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。若轉股價格調整日為股權轉讓申請辦理日或以后，變換股份登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十）股權轉讓股票數明確方法

本次發行的可轉換債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓總數計算方法為Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數。

在其中：Q指本次發行的可轉換債券的股權轉讓總數；V為可轉換債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換債券票上總額；P為申請辦理股權轉讓當日高效的轉股價格。

轉債持有者申請辦理轉化成的股權須為整數金額股。股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換債券一部分，企業將根據證監會、深圳交易所、證券登記組織等相關部門的相關規定，在股權轉讓日后五個買賣日內支付現金兌現這部分可轉換債券的剩余的部分額度及這部分相對應的本期應收利息。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發行的可轉換債券期滿五個買賣日內，企業將贖出所有未股權轉讓的可轉換債券，實際贖出價格由股東會受權股東會（或股東會受權人員）依據發售時市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定。

2、如果有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期限內，當以下二種情況的任意一種出現的時候，企業有權利確定依照債券面值加本期應收利息的價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換債券：

（1）在本次發行的可轉債轉股期限內，假如企業股票持續三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）。

（2）當本次發行的可轉換債券未股權轉讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B2×i×t/365

IA：指本期應收利息；

B2：指本次發行的可轉換債券持有者所持有的將贖出的可轉換債券票上總額；

i：指可轉換債券當初息票率；

t：指計息天數，第一個還息日前，指從計算利息開始日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）；第一個還息日后，指從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發生了轉股價格調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

本次發行的可轉換債券的后2個計算利息本年度，假如企業股票在所有的持續三十個買賣日的收盤價小于本期轉股價格的70%時，可轉換債券持有者有權利將其持有的可轉換債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業。

如在以上買賣日內發生了轉股價格因產生配送股利、轉增股本、增發新股（不包含因本次發行的可轉債轉股而變化的總股本）、配資及其發放股利等狀況而調節的情況，即在調節前買賣日按調節前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現了轉股價格往下調整的現象，則以上“持續三十個買賣日”須從轉股價格調整后的第一個買賣日起重算。

本期應收利息的計算方法參照贖回條款的相關介紹。

本次發行的可轉換債券最終2個計算利息本年度，可轉換債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換債券持有者未能企業到時候公示的回售申請期限內申請并執行回售的，該計算利息本年度不可再履行回售權，可轉換債券持有者不可以數次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

在本次發行的可轉換債券持有期內，若此次可轉換債券募資使用的執行情況與企業在《募集說明書》里的服務承諾對比發生根本變化，且依據證監會或深圳交易所的有關規定被視為更改募集資金用途或被認定更改募集資金用途的，此次可轉換債券持有者具有一次以顏值再加上本期應收利息的價錢向領導回售其持有的一部分或是所有此次可轉換債券的權力。在相關情況下，此次可轉換債券持有者還可以在公司新聞后回售申請期限內開展回售，此次回售申請期限內不執行回售的，全自動缺失該回售權。

本期應收利息的計算方法參照贖回條款的相關介紹。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十三）股權轉讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發行的可轉債轉股而變化的企業股票具有和原個股相同的利益，在股利分配下發的證券登記日當日在冊中的所有普通股票公司股東（含因可轉債轉股產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十四）交易方式及發售目標

此次發行可轉債的實際交易方式由企業股東會受權股東會（或股東會受權人員）與承銷商（主承銷商）依據法律、政策法規的有關規定共同商定。此次可轉換債券發行對象是擁有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規定的許多投資人等（中國法律、政策法規禁止者以外）。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十五）向股東配股安排

本次發行的可轉換債券向領導股東優先選擇配股，股東有權利舍棄優先選擇配股權。向股東優先選擇配股的實際占比由企業股東會受權股東會（或股東會受權人員）在本次發行前依據市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定，并且在本次發行的可轉換債券發行聲明中給予公布。

企業股東具有優先選擇配股以外的賬戶余額和股東舍棄優先選擇配股部分為線下對投資者開售及/或者通過深圳交易所交易軟件網上定價發行相結合的方式，賬戶余額由主承銷承銷。實際交易方式由企業股東會受權股東會（或股東會受權人員）在本次發行前依據市場狀況與承銷商（主承銷商）共同商定。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十六）債券投資者大會相關事宜

1、債券投資者的權力：

（1）按照其持有的此次可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

（2）依據《募集說明書》承諾標準將持有的此次可轉換債券變為企業股票；

（3）依據《募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

（4）根據法律、法規和《公司章程》的相關規定出讓、贈予或質押貸款其持有的此次可轉換債券；

（5）根據法律、法規和《公司章程》的相關規定得到相關信息；

（6）按《募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還此次可轉換債券利息；

（7）根據法律、政策法規等有關規定及《債券持有人會議規則》參加或是授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

（8）法律法規、法規和《公司章程》所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

2、債券投資者的責任義務：

（1）遵循公司所公開發行的此次可轉換債券條文的有關規定；

（2）依之而申購的此次可轉換債券金額交納申購資產；

（3）遵循債券投資者大會產生的高效決定；

（4）除法律、相關法規及《募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付此次可轉換債券的本金利息；

（5）法律法規、法規和《公司章程》要求應該由此次可轉換債券持有者擔負的許多責任。

3、在此次可轉換債券存續期限內和到期贖出時間內，在出現以下情形之一時，理應集結債券投資者大會：

（1）公司擬變動《募集說明書》的主要承諾：

1）變動債卷償還基本前提（包含償還行為主體、時限、息票率調整管理機制等）；

2）變動信用擔?；蚱渌鼉斶€債務保障體系以及實行分配；

3）變動債券投資者保障措施以及實行分配；

4）變動《募集說明書》合同約定的募集資金用途；

5）別的涉及到債卷利息償還分配以及與償債能力指標息息相關的重大事項變更。

（2）企業無法按時付款此次可轉換債券利息；

（3）公司減資（因股權激勵計劃、股權激勵計劃或維護保養企業的價值及股東權利所需要回購股份等情況所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產；

（4）公司擬變動、辭退此次可轉換債券受托管理人或調整《受托管理協議》主要內容；

（5）貸款擔保人（若有）或是抵押品（若有）發生變化；

（6）公司擬修定《債券持有人會議規則》；

（7）董事會、債券受托管理人、直接或是總計擁有此次可轉換債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者書面形式建議舉辦其他情形；

（8）產生別的對債券投資者利益有重要本質危害的事宜；

（9）依據法律、政策法規、證監會、深圳交易所及《債券持有人會議規則》的相關規定，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

以下機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會：

（1）董事會；

（2）直接或總計擁有此次可轉換債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者；

（3）債券受托管理人；

（4）法律法規、政策法規、證監會、深圳交易所所規定的機構或者人員。

債券投資者會議由董事會承擔集結。董事會需在明確提出或接到舉辦債券投資者大會的建議之日起30日內舉辦債券投資者大會。會議報告需在會議召開15日在證劵監督機構指定最少一種特定書報刊和平臺上公示債券投資者會議報告。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十七）此次募集資金用途

此次向不特定對象發行可轉債擬募資最高不超過320,000.00萬余元（含320,000.00萬余元），募資總金額扣減發行費后用以下列新項目：

在此次發行可轉債募資及時以前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據已有或自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規、相關法規程序給予更換。如本次發行具體募資（扣減發行費后）低于擬資金投入此次募資總金額，董事會將依據募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應用，不夠一部分會以自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下，董事會可根據實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十八）貸款擔保事宜

本次發行的可轉換債券不公司擔保。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（十九）定級事宜

本次發行的可轉換債券將委派具備資質的資信評級機構開展資信評級和跟進定級。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（二十）募資存管

目前已經制定了募資管理方法管理制度，此次發行可轉債的募資將存放在董事會指定募資重點賬戶上，實際銀行開戶事項將于發售前由董事會或股東會受權人員明確，并且在發售聲明中公布募資重點帳戶相關信息。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（二十一）毀約情況、義務及爭議解決體制

1、組成可轉換債券毀約的情況

（1）今天債券到期無法償還應對本錢；

（2）無法償還今天債券期滿貸款利息；

（3）企業未履行或違背《受托管理協議》項下的其他所有服務承諾，且經債券受托管理人書面形式通知，或者經擁有歷期債卷本錢總金額25%以上債券投資者書面形式通知，這種毀約情況不斷三十個連續運行日；

（4）企業缺失償還能力、被依法特定接管人或已經逐漸有關的司法程序；

（5）在歷期債券存續期間內，別的因為公司本身毀約和/或違規操作但對歷期債卷利息償還產生重大不良影響的情況。

2、合同違約責任以及擔負方法

債券受托管理人預估毀約事宜可能會發生時，債券受托管理人有權利要求企業追加擔保，或是依規申請辦理法律規定行政機關采用財產保全措施；及時上報整體債券投資者，依照《債券持有人會議規則》的相關規定集結債券投資者大會；及時上報證監會本地內設機構以及相關證交所。

債券受托管理人根據前面的采用維護保養債券投資者權利的相關措施時，企業應當按照債券受托管理人的需求追加擔保，相互配合債券受托管理人申請辦理其依規申請辦理法律規定行政機關所采取的財產保全措施，并執行《募集說明書》及《受托管理協議》合同約定的別的償還債務保障體系。

如果出現《受托管理協議》合同約定的違約事件且一直持續，債券受托管理人應依據債券投資者大會指示，做出任何切實可行的法律法規救濟途徑（包含但是不限于依規申請辦理法律規定行政機關采用財產保全措施并依據債券投資者大會的確定，對企業提出訴訟/訴訟）回收利用債卷本金利息，或強制性企業執行《受托管理協議》或歷期債卷項下的責任。

3、可轉換債券產生毀約后起訴、訴訟或其它爭議解決體制

此次股票發行適用中國法律并依其表述。

此次股票發行和存續期限所形成的異議，首先應該在異議多方中間協商處理。假如協商處理不了，異議多方有權利依照《債券持有人會議規則》等相關規定向有管轄法院提出訴訟。當造成任何異議及一切異議正按前公約定開展處理時，除異議事宜外，多方有權利再次履行今天股票發行及持有期的許多支配權，并要執行別的責任。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

（二十二）本次發行計劃方案有效期

此次向不特定對象發行可轉債策略的期限為企業股東大會審議根據本次發行計劃方案之日起十二個月。于上述情況期限內，公司為證監會遞交此次可轉債發行登記注冊的，本決定有效期限全自動延至本次發行結束之日或證監會對此次企業可轉換債券給予的注冊文件的有效期滿之日（二者孰晚）。于上述情況期限內，企業股東會可能就此次企業可轉債發行再行召開股東會，再決定是否停止或增加本決定有效期。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

三、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

四、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

五、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告的議案》；

《橫店集團東磁有限責任公司向不特定對象發售可轉換公司債券策略的論述剖析匯報》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

六、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公示序號：2023-044）詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn，與此同時發表在2023年5月26日的《證券時報》上。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

七、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公示序號：2023-045）詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn，與此同時發表在2023年5月26日的《證券時報》上。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

八、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于制定〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》；

制訂后《橫店集團東磁股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

九、例會以3票允許、0票抵制、0票放棄得到的結果表決通過《關于〈公司未來三年（2024-2026年）股東回報規劃〉的議案》；

《橫店集團東磁股份有限公司未來三年（2024-2026年）股東回報規劃》詳細企業特定信息公開網址http://cninfo.com.cn。

此提案有待經公司2023年第一次股東大會決議決議。

十、備查簿文檔

企業第九屆職工監事第三次會議決定。

特此公告。

橫店集團東磁有限責任公司職工監事

2023年5月26日

證券代碼：002056 證券簡稱：橫店東磁 公示序號：2023-044

橫店集團東磁有限責任公司

有關向不特定對象發售可轉換公司債券

攤薄即期回報、采用彌補對策

以及相關行為主體約定的公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年5月25日，橫店集團東磁有限責任公司（下稱“企業”）召開第九屆股東會第三次會議及第九屆職工監事第三次會議，審議通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》。為確保投資人自主權，保護股民權益，依據有關要求，現將企業發行可轉換公司債券（下稱“可轉換債券”）攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響、企業所采取的彌補對策以及相關主體是確保企業彌補收益擬采取措施獲得認真履行作出承諾表明如下所示：

一、此次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

（一）計算的重要前提假設

下列前提假設僅是計算本次發行對企業主要財務指標產生的影響，并不代表企業對2023年度與2024年度生產經營情況的分析，不構成一切財務預測和承諾事項。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任，報請投資人特別關心。

1、假定宏觀經濟形勢和社會現狀、國家產業政策、企業所在行業市場狀況等多個方面沒有出現重要不好轉變；

2、假定此次向不特定對象發行可轉債于2023年12月底執行結束，該結束時間僅限于測算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，錯誤具體結束時間組成服務承諾，最后時長以經深圳交易所發行上市審批通過并上報證監會允許注冊認證具體發售進行為準；

3、本次發行的可轉換債券期為6年，假定全部可轉換債券持有者于2024年6月末順利完成股權轉讓。該股權轉讓結束時間僅限于測算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，最后股權轉讓時間按可轉換債券持有者進行股權轉讓的具體為準；

4、假定本次發行募資總額為320,000.00萬余元，不顧及發行費等多種因素。此次可轉債發行具體到帳的募資經營規模將依據監督機構允許申請注冊、發售申購情況及發行費等狀況最終決定；

5、假定此次可轉換債券的轉股價格為18.71元/股（該價格是企業第九屆股東會第三次會議舉辦日，即2023年5月25日前二十個交易時間（沒有董事會召開當天）公司股票交易平均價和前一個交易日公司股票交易平均價的孰高值）。該轉股價格為仿真模擬計算價錢，僅限于測算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標產生的影響，不構成對具體轉股價格的值預測分析，最后的初始轉股價格會由董事會按照股東會受權，在發售前依據市場現狀明確；

6、本計算未考慮到本次發行募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、長期投資）等危害；

7、假定在預測分析企業總市值時，以應急預案公告日企業總市值1,626,712,074.00股為載體，僅考慮到本次發行進行并所有股權轉讓后股票數對股本的危害，不顧及企業其他平時回購股份、股東分紅或其它原因造成總股本發生的變化；

8、企業2022年度歸屬于母公司公司股東凈利為166,926.55萬余元、扣非后歸屬于母公司純利潤為160,004.84萬余元，假定企業2023年度、2024年度扣非前歸屬于母公司股東純利潤和扣非后歸屬于母公司股東純利潤各自按以下三種問題進行計算：

（1）較上一年度提高10%；

（2）較上一年度提高20%；

（3）較上一年度提高30%。

（二）對企業關鍵指標產生的影響

根據以上假定前提下，本次發行攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響比照如下所示：

從以上計算數據看，此次可轉換債券在發售時、股權轉讓前也不會對基本每股收益造成攤低危害，股權轉讓之后對基本每股收益略微攤低。但是考慮到可轉換債券募資投入到了募投項目后，募投項目造成的盈利將有助于企業每股凈資產的提高，長遠來看將有利于提升股東回報。

（下轉B6版）