浙農集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙農集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年完成發行股份購買標的資產浙江農資集團有限公司（以下簡稱“浙江農資”）100%股權的重大資產重組事項。2022年度浙江農資業績承諾期滿后，公司聘請了坤元資產評估有限公司（以下簡稱“坤元評估”）對截至2022年12月31日標的資產進行了評估，并按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會第159號令）的規定編制了《發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》。該報告經公司于2023年5月24日召開的第四屆董事會第三十四次會議及第四屆監事會第三十次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見。本次減值測試具體情況如下：

　　一、重大資產重組基本情況

　　(一)重大資產重組方案概述

　　2019年4月19日第三屆董事會第二十次會議、2019年9月16日第三屆董事會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》及中國證券監督管理委員會《關于核準浙江華通醫藥股份有限公司向浙農控股集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2020]1241號）核準，公司向浙農控股集團有限公司（以下簡稱“浙農控股”）、浙江泰安泰投資咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“泰安泰”）、浙江省興合集團有限責任公司（以下簡稱“興合集團”）、浙江興合創業投資有限公司（以下簡稱“興合創投”）等20名股東發行277,835,875股以購買原股東擁有的浙江農資100%股權。2020年11月12日，浙江農資就本次交易資產過戶事宜完成了工商變更登記手續。2020年11月30日，公司完成新增股份發行登記。

　　(二)交易標的價格確定

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的浙江農資資產評估報告（“中企華評報字（2019）第4066號”《浙江華通醫藥股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的浙農集團股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》），截至評估基準日2019年3月31日，浙江農資股東全部權益的評估值為266,722.45萬元。根據上述評估結果，標的資產的交易價格確定為266,722.45萬元。

　　(三)重大資產重組實施情況

　　2019年4月19日第三屆董事會第二十次會議、2019年9月16日第三屆董事會第二十三次會議、2019年10月28日2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》。

　　2020年6月30日，中國證券監督管理委員會核發《關于核準浙江華通醫藥股份有限公司向浙農控股集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2020]1241號），核準公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事宜。

　　2020年11月12日，浙江農資就本次交易資產過戶事宜完成了工商變更登記手續。

　　2020年11月30日，公司完成新增股份發行登記。

　　二、購買資產業績承諾情況

　?。ㄒ唬I績承諾補償期間及利潤預測數的確定

　　根據公司與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署的《業績承諾補償協議》，浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人承諾，浙江農資2019年度、2020年度、2021年度和2022年度經審計的稅后凈利潤分別不低于21,240萬元、22,721萬元、24,450萬元和25,899萬元。上述凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計算依據。

　?。ǘ├麧櫜铑~的確定

　　業績承諾期內的每個會計年度結束后四個月內，公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司在業績承諾期各年度實際實現的凈利潤情況出具《專項審計報告》（以審計機構屆時正式出具的報告名稱為準）。標的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度實際實現凈利潤數以《專項審計報告》確定的凈利潤數為準。上述凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計算依據。

　?。ㄈI績承諾補償實施

　　1.在本協議約定的業績承諾期間內，如標的公司截至任一年末的累計實際凈利潤低于對應年度累計承諾凈利潤，交易對方應以其通過本次交易獲得的股份對價對公司進行補償，每年應補償金額的確定方式如下：

　　當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數－截至當期期末累計實現凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產的交易總價格－累計已補償金額

　　對于交易對方應當補償的股份數，公司以人民幣1.00元總價向其定向回購其當年應補償的股份數量，并依法予以注銷。

　　2.交易對方因業績承諾差額和標的資產減值所支付的補償總額不超過其通過本次交易取得的交易對價。交易對方以各自通過本次交易取得的交易對價限承擔補償義務。

　　3.交易雙方一致同意，如公司在業績承諾期間發生資本公積金轉增股本或分配股票股利等除權事項的，則前述當期股份補償數量應做相應調整，即：當期股份補償數量（調整后）=當期股份補償數量（調整前）×（1+轉增或送股比例）。

　　如公司在業績承諾期進行現金分紅的，補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還公司，返還的現金股利不作為已補償金額，不計入各期應補償金額的計算公式。

　　返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅后金額為準）×當期應補償股份數量

　　4.按本協議確定的公式計算補償股份數量時，如果各年度計算的補償股份數小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回；若出現折股數不足1股的情況，以1股計算。

　?。ㄋ模p值測試

　　業績承諾期屆滿后，公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行資產減值測試，并在2022年度《專項審計報告》出具后二十個工作日內出具《減值測試報告》（以審計機構屆時正式出具的報告名稱為準）。若標的資產期末減值額＞補償期限內已補償股份數×發行價格+現金補償金額，則對方應就差額部分按本條款約定的補償原則向公司另行進行減值補償。若公司在業績承諾期內對標的公司進行增資、減資、贈與、接受利潤分配或提供無償貸款，對標的資產進行減值測試時，減值額計算過程中應扣除上述影響。

　　另行補償數量按以下公式計算確定：減值補償的金額=標的資產期末減值額－補償期限內已補償股份總數×發行價格－現金補償金額

　　減值補償股份數=減值補償的金額÷發行價格

　　該等減值補償股份由公司以1元總價進行回購并依法予以注銷。

　　三、減值測試過程

　　公司已聘請坤元評估對截至2022年12月31日標的資產進行了評估，并由其于2023年5月15日出具了坤元評報字[2023]第439號《浙農集團股份有限公司擬進行資產減值測試涉及的浙江農資集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“評估報告”），評估報告所載截至2022年12月31日，浙江農資股東全部權益價值采用收益法評估結論為509,900.00萬元，浙農股份購買浙江農資100%股權對應的資產評估價值合計為509,900.00萬元。坤元評估根據評估目的，評估對象、價值類型、資料收集等相關情況，在考慮收益法和市場法兩種資產評估方法的適用性后，本次評估中選用收益法作為評估方法。本次收益法估值選用企業自由現金流模型，即預期收益是公司全部投資資本（股東全部權益和有息債務）產生的現金流。以未來若干年度內的企業自由凈現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出營業性資產價值，然后加上溢余資產價值、非經營性資產價值，減去有息債務、非經營性負債，得出股東全部權益價值。本次折現率采用資本資產加權平均成本模型計算，其中的權益資本成本采用資本資產定價模型計算。

　　本次減值測試過程中，公司已向坤元評估履行了以下工作：

　　1.已充分告知坤元評估本次評估的背景、目的等必要信息。

　　2.謹慎要求坤元評估，在不違反其專業標準的前提下，為了保證本次評估結果和上次資產評估報告的結果可比，需要確保評估假設、評估參數、評估依據等不存在重大的不一致。

　　3.對于以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要及時的告知并在其《評估報告》中充分披露。

　　四、減值測試結論

　　截至2022年12月31日，浙江農資股東全部權益價值為509,900.00萬元，考慮業績承諾期內浙江農資累計實施了42,108.00萬元分紅。標的資產評估扣除補償期限內的利潤分配對資產評估的影響后為552,008.00萬元，高于標的資產交易價格266,722.45萬元，未發生減值。

　　五、監事會意見

　　經審核，監事會認為：《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》是公司根據與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》的相關約定，對公司重大資產重組標的資產履行必要的減值測試程序后編制，測試結果合理、公允地反映了標的資產的減值測試結論；公司減值測試程序嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定以及相關協議的約定進行，其審議程序符合法律、法規以及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。監事會同意該事項。

　　六、獨立董事意見

　　經審核，我們認為：公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其相關規定，以及與交易對方簽訂的《業績承諾補償協議》等約定，于業績承諾期限屆滿后對重大資產重組標的資產履行了資產減值測試程序并編制了《發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》。經測試，截至2022年12月31日，浙江農資股東全部權益價值為509,900.00萬元，考慮業績承諾期內浙江農資累計實施了42,108.00萬元分紅。標的資產評估扣除補償期限內的利潤分配對資產評估的影響后為552,008.00萬元，高于標的資產交易價格266,722.45萬元，未發生減值。我們認為該測試結果合理、公允，我們對上述結果予以認可。公司董事會在對該項議案進行表決時，關聯董事已回避表決，董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在影響股東利益特別是中小股東利益的情形。我們同意該事項。

　　七、會計師事務所審核意見

　　我們認為，公司管理層編制的《浙農集團股份有限公司關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會第159號令）的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司發行股份購買資產減值測試的結論。

　　八、獨立財務顧問核查意見

　　根據公司與業績承諾義務人簽署的《業績承諾補償協議》、坤元評估出具的評估報告、公司管理層編制的減值測試報告、立信會計師出具的專項審核報告，截至2022年12月31日，標的公司未發生減值。

　　九、備查文件

　　1.第四屆董事會第三十四次會議決議；

　　2.第四屆監事會第三十次會議決議；

　　3.獨立董事關于第四屆董事會第三十四次會議審議相關事項的獨立意見；

　　4.浙農集團股份有限公司擬進行資產減值測試涉及的浙江農資集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告；

　　5.浙農集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易減值測試專項審核報告；

　　6.海通證券股份有限公司關于浙農集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易業績承諾期屆滿減值測試情況之專項核查意見。

　　特此公告。

　　浙農集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：002758 證券簡稱：浙農股份 公告編號：2023-050號

　　浙農集團股份有限公司

　　第四屆監事會第三十次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙農集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第三十次會議于2023年5月18日以專人送達等方式發出通知，并于2023年5月24日在杭州市濱江區江虹路768號浙農科創園3號樓8樓會議室以現場方式召開。本次會議由公司監事會主席陳志浩先生主持，會議應到監事3人，實到監事3人。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關規定。

　　一、監事會會議審議情況

　　經過與會監事認真審議，形成如下決議：

　　1、審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　經審核，監事會認為：《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》是公司根據與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》的相關約定，對公司重大資產重組標的資產履行必要的減值測試程序后編制，測試結果合理、公允地反映了標的資產的減值測試結論；公司減值測試程序嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定以及相關協議的約定進行，其審議程序符合法律、法規以及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。監事會同意該事項。

　　具體內容詳見同日于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的公告》（公告編號：2023-051號）。公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　二、備查文件

　　公司第四屆監事會第三十次會議決議。

　　特此公告。

　　浙農集團股份有限公司監事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：002758 證券簡稱：浙農股份 公告編號：2023-049號

　　浙農集團股份有限公司

　　第四屆董事會第三十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙農集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十四次會議于2023年5月18日以專人送達等方式發出通知，并于2023年5月24日在杭州市濱江區江虹路768號浙農科創園3號樓8樓會議室以現場和通訊相結合方式召開。本次會議由董事長包中海先生主持，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》的規定。

　　一、董事會會議審議情況

　　經與會董事認真審議，本次會議以記名投票表決方式通過了以下決議：

　　1、審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的議案》

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事包中海、夏曉峰、姚瑤、曹勇奇、曾躍芳、王華剛回避表決。

　　公司聘請了坤元資產評估有限公司對截至2022年12月31日標的資產進行了評估，并按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會第159號令）的規定編制了《發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告》。經測試，截至2022年12月31日，浙江農資集團有限公司股東全部權益價值為509,900.00萬元，考慮業績承諾期內浙江農資集團有限公司累計實施了42,108.00萬元分紅。標的資產評估扣除補償期限內的利潤分配對資產評估的影響后為552,008.00萬元，高于標的資產交易價格266,722.45萬元，未發生減值。

　　具體內容詳見同日于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于發行股份購買資產暨關聯交易減值測試報告的公告》（公告編號：2023-051號）。公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項審核報告，海通證券股份有限公司出具了專項核查意見，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　二、備查文件

　　公司第四屆董事會第三十四次會議決議。

　　特此公告。

　　浙農集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日