天津普林電源電路有限責任公司有關資產重組的一般風險提示性公告

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天津普林電源電路有限責任公司（下稱“企業”）已經籌備以現金結算的形式選購TCL數碼技術（深圳市）有限公司所持有的永新電源電路高新科技（惠州市）有限責任公司（下稱“標的公司”）20%的股份并且以貸幣方法認繳制標的公司新增加注冊資金5,693.8776萬余元（下稱“本次交易”），本次交易組成關聯方交易及資產重組。

2023年5月23日，企業第六屆股東會第二十二次大會審議通過了《關于〈天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等和本次交易有關的議案，實際詳細企業在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公布的有關公示。

依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號一一重大資產重組》要求，如企業在初次公布本次交易事宜前公司股票交易存在較大的出現異常，可能出現因涉嫌內線交易被證監會立案偵查（或是被司法部門立案調查），造成本次交易被中止、被停止風險。

本次交易有待企業股東大會審議準許后才可執行，本次交易能不能得到股東會準許尚有待觀察。企業提示廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

天津普林電源電路有限責任公司

董 事 會

二○二三年五月二十三日

證券代碼：002134 證券簡稱：天津普林 公示序號：2023-032

天津普林電源電路有限責任公司

第六屆職工監事第十七次會議決議公示

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天津普林電源電路有限責任公司（下稱“企業”）職工監事于2023年05月16日以書面形式和通信方式向整體公司監事發出《關于召開第六屆監事會第十七次會議的通知》。此次會議于2023年05月23日在公司會議室以當場融合通訊表決的形式舉辦，此次會議應參加投票表決的公司監事3人，具體參加決議3人，此次會議由監事長毛金瑞老先生組織，大會的舉辦與決議程序流程合乎《公司法》與公司《章程》的相關規定，真實有效。經參會公司監事用心決議，大會構成了如下所示決定：

1、《關于公司符合重大資產購買及增資暨關聯交易事項相關法律法規的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

公司擬現金結算選購TCL數碼技術（深圳市）有限公司所持有的永新電源電路高新科技（惠州市）有限責任公司（下稱“標的公司”、“永新電源電路”）1,800萬余元認繳出資額（占標底企業增資前注冊資金的20%的股份）并且以貸幣方法認繳制標的公司新增加注冊資金5,693.8776萬余元。（下稱“本次交易”、“此次重新組合”）。

依據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《重組管理辦法》”）等有關法律、法規及行政規章的有關規定，并且經過對企業具體情況及相關事宜開展用心、足夠的自糾自查論述后，職工監事覺得，企業符合規定法律法規、法規及行政規章所規定的開展本次交易的各項規定及標準。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

2、逐一表決通過《關于公司重大資產購買及增資暨關聯交易方案的議案》。

2.1、交易方案簡述

公司擬現金結算選購TCL數碼技術（深圳市）有限公司（下稱“TCL數碼科技”）所持有的永新電源電路1,800萬余元認繳出資額（占標底企業增資前注冊資金的20%的股份）（下稱“此次出讓”）并且以貸幣方法認繳制標的公司新增加注冊資金5,693.8776萬余元（下稱“此次增資擴股”）。

此次出讓和此次增資擴股相互之間前提條件，不可缺少，若在其中任何一項買賣未生效或者終止，則此次交易終止執行。此次交易完成后，企業將擁有標的公司51%的股份，標的公司將成為企業的子公司。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.2、本次交易的財產

本次交易的看漲期權包含：1）TCL數碼科技所持有的標的公司1,800萬余元認繳出資額（占標底企業增資前注冊資金的20%的股份，下稱“標底股份”）；2）此次增資擴股認繳制的公司注冊資金5,693.8776萬余元，占此次增資擴股結束后標底公司注冊資金的38.75%。此次交易完成后，天津普林將擁有標的公司51%股份。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.3、關聯方

本次交易的關聯方包含惠州弘瑞成股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“惠州市弘瑞成”）、TCL數碼科技。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.4、做價根據及買賣做價

本次交易的價錢以符合《證券法》規定評估部門出具的分析報告中確定的資產報告評估值為載體明確。

依據深圳市重科資產報告評估有限責任公司開具的《天津普林電路股份有限公司擬購買泰和電路科技（惠州）有限公司20%股權暨對泰和電路科技（惠州）有限公司增資涉及泰和電路科技（惠州）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（深重科評報字[2023]第82號），截止到評估基準日2022年12月31日，標的公司公司股東所有利益帳面價值為20,063.12萬余元，評估價值為53,631.86萬余元，評估增值33,568.73萬余元，投入產出率167.32%。

充分考慮評估基準日后，標的公司已開展股東分紅，總金額2,818.0180萬余元。經雙方商議，扣減上述情況早已所進行的股東分紅，標的公司總體做價為50,813.8448萬余元，標底股份的出售價格定為rmb10,162.7690萬余元。天津普林以32,147.5344萬余元申購標的公司新增加注冊資金5,693.8776萬余元，在其中，5,693.8776萬余元記入標底公司注冊資金，26,453.6568萬余元記入標的公司的資本公積。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.5、對價支付方法

本次交易的付款方式均是現錢，付款時間如下所示：

（1）此次出讓

天津普林應當按照下列承諾分期付股權轉讓價款至TCL數碼科技指定賬戶：

第一期：自《股權轉讓協議》生效之日起60個工作日后付款股權轉讓價款的51%，即rmb5,183.0122萬余元；

第二期：自公司股權轉讓的交易日起6個月付款股權轉讓價款的49%，即rmb4,979.7568萬余元。

（2）此次增資擴股

天津普林應當按照下列承諾分期付款將申購合同款存進標的公司指定賬戶：

第一期：自《增資協議》生效之日起10個工作日后付款申購價款的18.66%，即rmb6,000萬余元，在其中5,693.8776記入實繳注冊資本，306.1224萬余元記入資本公積金；

第二期：自增資擴股交易日起30個工作日后付款申購價款的32.34%，即rmb10,395.2425萬余元，所有記入資本公積金；

第三期：自增資擴股交易日起6個月每月付款申購價款的49%，即rmb15,752.2919萬余元，所有記入資本公積金。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.6、銜接期間損益分配

（1）此次轉讓銜接期間損益分配

此次出讓緩沖期為自評估基準日（不包括評估基準日當天）起止公司股權轉讓的交易日本月月底（含本月月末世）期間。

標底股份在公司股權轉讓緩沖期造成的盈利由天津普林具有，虧本由TCL數碼科技以等額本息現錢向天津普林給予補償。

（2）此次增資擴股的轉換期間損益分配

此次增資擴股緩沖期為自評估基準日（不包括評估基準日當天）起止增資擴股涉及到的工商變更登記進行之時本月月底（含本月月末世）期間。

天津普林通過此次增資擴股所取得的標的公司股份在增資擴股緩沖期內部原因具體正常運營所產生的損益表，經天津普林確定認同后通過天津普林具有擔負。

標的公司在緩沖期所產生的損益表由本次交易的審計公司在本次交易進行今后的60個工作日后開展財務審計，然后由該審計公司出示專項審計報告進行確認。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.7、期值盈余公積安排

本次交易進行此前的企業盈余公積（若有）由新舊公司股東按占股比例一同具有。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.8、本次交易的實行

（1）此次轉讓執行

市場交易多方應竭盡全力于《股權轉讓協議》實施后2個月（或者經多方書面形式商議的較后時間），依據相關法律法規，進行標底股份的交收辦理手續，包含：

1）改動標的公司的企業章程和股份公司章程，將天津普林擁有標底股份狀況記述于標的公司規章和股份公司章程中；

2）TCL數碼科技應使其提名的執行董事在《股權轉讓協議》實施后提交書面形式離職報告；

3）向標的公司注冊登記的市場監管局申請辦理標的公司公司股東及持倉狀況、企業章程和TCL數碼科技提名的執行董事卸任的工商變更/登記手續。

（2）此次增資擴股的實行

市場交易多方應竭盡全力于《增資協議》實施后2個月（或者經多方書面形式商議的較后時間），依據相關法律法規，進行此次增資擴股的交收辦理手續，包含：

1）改動標的公司的企業章程和股份公司章程，將天津普林擁有標的公司股份狀況、《增資協議》有關公司治理結構的有關承諾記錄于標的公司規章中，將天津普林擁有標的公司股份狀況記述于企業股份公司章程中；

2）標的公司召開股東會、股東會依照《增資協議》有關公司治理結構的有關承諾競選和聘用執行董事、財務主管；

3）向標的公司注冊登記的市場監管局申請辦理標的公司公司股東及持倉狀況、企業章程及董事長的工商變更/登記手續。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.9、合同違約責任

假如任何一方（“違約方”）在《股權轉讓協議》和《增資協議》（以下統稱“重新組合協議書”）中常作之一切闡述或確保是不真實的或不正確的，或該闡述或確保并沒有得到適度、及時的執行，則其中應被稱作違背了重新組合協議書。任何一方未履行它在重新組合協議書項下的一切服務承諾或責任，亦組成該方對重新組合合同的違背。違約方除應執行重新組合協議書所規定的責任外，還應當賠付和擔負非違約方應該毀約而引起的或是遭遇的全部損害、危害、費用及義務。

假如任何一方不履行它在重新組合協議書項下的一切責任，別的方有權在履行重新組合協議書項下所有其他權力和救助以外，規定違約方實際履行該等責任。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

2.10、決定有效期限

本次交易的決議自企業股東大會審議根據的時候起十二個月內合理。

決議結論：3票允許、0票抵制、0票放棄，表決通過。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

3、《關于本次交易構成重大資產重組的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

經計算，本次交易買賣交易做價各自占天津普林2022年度經審計的財務報告期終總資產的比例達到50%之上、占天津普林2022年度經審計的財務報告期終資產凈額的比例達到50%之上且超出rmb五千萬元，且標的公司2022年度所形成的主營業務收入占天津普林2022年度經審計的財務報告主營業務收入的比例達到50%之上且超出rmb五千萬元，本次交易達到《重組管理辦法》所規定的資產重組規范，此次重新組合組成上市公司重大資產重組。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

4、《關于本次交易構成關聯交易的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

本次交易的關聯方為惠州市弘瑞成、TCL數碼科技。董事邵光滑擁有惠州市弘瑞而成執行事務合伙人海航興業科技（深圳市）有限責任公司100%的股份，任惠州市弘瑞成執行事務合伙人委派代表；TCL數碼科技是企業間接控股公司股東TCL科技技術執行董事兼高管人員李東升老先生掌控的公司。本次交易的關聯方惠州市弘瑞成、TCL數碼科技是企業的關聯企業，本次交易組成關聯方交易。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

5、《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

目前為止，企業具體控制權變更時長不得超過36個月。本次交易涉及到上市企業向收購方TCL科技技術關聯企業TCL數碼科技選購其持有的標的公司20.00%股份。本次交易另一關聯方惠州市弘瑞成并不是收購方TCL科技技術關聯企業。本次交易向收購方的關聯企業TCL數碼科技購買資產，但上市公司收購TCL數碼科技資產有關財務指標分析都未超出發售公司控制權發生變化前一本年度經審計財務指標分析的100%且本次交易前后左右上市公司主營不會產生根本變化。因而，本次交易并不屬于《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市的情況。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

6、《關于〈天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

就本次交易，結合公司《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》等有關法律、法規和行政規章的有關規定制訂了《天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》以及引言。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

7、《關于公司與交易相關方簽署附條件生效的〈股權轉讓協議〉及〈增資協議〉的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

為確立公司和關聯方及標的公司在本次交易中權利義務，公司和TCL數碼科技、惠州市弘瑞成、永新電源電路分別就此次出讓和此次增資擴股相關的事宜簽訂了附條件生效的《股權轉讓協議》及《增資協議》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

8、《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

為本次交易的目的，企業請來了大華會計師事務所（特殊普通合伙）并對其出具了《泰和電路科技（惠州）有限公司審計報告》、《天津普林電路股份有限公司審閱報告》。企業請來了深圳市重科資產報告評估有限責任公司（下稱“重科評定”）,重科評定以2022年12月31日為基準日對看漲期權進行評價并提交了《天津普林電路股份有限公司擬購買泰和電路科技（惠州）有限公司20%股權暨對泰和電路科技（惠州）有限公司增資涉及泰和電路科技（惠州）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，職工監事經決議準許以上與此次資產重組相關的財務審計報告、復習備考審查匯報及資產評估。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

9、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》，3票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

職工監事覺得，公司也此次重新組合事宜中委托資產評估機構具備自覺性，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的相關性一致，開具的資產評估的鑒定結論有效，評定標價公允價值。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

特此公告。

天津普林電源電路有限責任公司

監 事 會

二○二三年五月二十三日

證券代碼：002134 證券簡稱：天津普林 公示序號：2023-031

天津普林電源電路有限責任公司

第六屆股東會第二十二次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天津普林電源電路有限責任公司（下稱“企業”）股東會于2023年05月16日以書面形式和通信方式向整體執行董事發出《關于召開第六屆董事會第二十二次會議的通知》。此次會議于2023年05月23日以當場融合通訊表決的形式舉辦，此次會議應參加投票表決的執行董事8人，具體參加決議8人。此次會議由老總秦克景先生組織。大會合乎《公司法》與公司《章程》等相關規定，真實有效。經與會董事用心決議，大會構成了如下所示決定：

1、《關于公司符合重大資產購買及增資暨關聯交易事項相關法律法規的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

公司擬現金結算選購TCL數碼技術（深圳市）有限公司所持有的永新電源電路高新科技（惠州市）有限責任公司（下稱“標的公司”、“永新電源電路”）1,800萬余元認繳出資額（占標底企業增資前注冊資金的20%的股份）并且以貸幣方法認繳制標的公司新增加注冊資金5,693.8776萬余元。（下稱“本次交易”、“此次重新組合”）。

依據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《重組管理辦法》”）等有關法律、法規及行政規章的有關規定，并且經過對企業具體情況及相關事宜開展用心、足夠的自糾自查論述后，企業符合規定法律法規、法規及行政規章所規定的開展本次交易的各項規定及標準。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

2、逐一表決通過《關于公司重大資產購買及增資暨關聯交易方案的議案》。

2.1、交易方案簡述

公司擬現金結算選購TCL數碼技術（深圳市）有限公司（下稱“TCL數碼科技”）所持有的永新電源電路1,800萬余元認繳出資額（占標底企業增資前注冊資金的20%的股份）（下稱“此次出讓”）并且以貸幣方法認繳制標的公司新增加注冊資金5,693.8776萬余元（下稱“此次增資擴股”）。

此次出讓和此次增資擴股相互之間前提條件，不可缺少，若在其中任何一項買賣未生效或者終止，則此次交易終止執行。此次交易完成后，企業將擁有標的公司51%的股份，標的公司將成為企業的子公司。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.2、本次交易的財產

本次交易的看漲期權包含：1）TCL數碼科技所持有的標的公司1,800萬余元認繳出資額（占標底企業增資前注冊資金的20%的股份，下稱“標底股份”）；2）此次增資擴股認繳制的公司注冊資金5,693.8776萬余元，占此次增資擴股結束后標底公司注冊資金的38.75%。此次交易完成后，天津普林將擁有標的公司51%股份。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.3、關聯方

本次交易的關聯方包含惠州弘瑞成股份投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“惠州市弘瑞成”）、TCL數碼科技。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.4、做價根據及買賣做價

本次交易的價錢以符合《證券法》規定評估部門出具的分析報告中確定的資產報告評估值為載體明確。

依據深圳市重科資產報告評估有限責任公司開具的《天津普林電路股份有限公司擬購買泰和電路科技（惠州）有限公司20%股權暨對泰和電路科技（惠州）有限公司增資涉及泰和電路科技（惠州）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（深重科評報字[2023]第82號），截止到評估基準日2022年12月31日，標的公司公司股東所有利益帳面價值為20,063.12萬余元，評估價值為53,631.86萬余元，評估增值33,568.73萬余元，投入產出率167.32%。

充分考慮評估基準日后，標的公司已開展股東分紅，總金額2,818.0180萬余元。經雙方商議，扣減上述情況早已所進行的股東分紅，標的公司總體做價為50,813.8448萬余元，標底股份的出售價格定為rmb10,162.7690萬余元。天津普林以32,147.5344萬余元申購標的公司新增加注冊資金5,693.8776萬余元，在其中，5,693.8776萬余元記入標底公司注冊資金，26,453.6568萬余元記入標的公司的資本公積。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.5、對價支付方法

本次交易的付款方式均是現錢，付款時間如下所示：

（1）此次出讓

天津普林應當按照下列承諾分期付股權轉讓價款至TCL數碼科技指定賬戶：

第一期：自《股權轉讓協議》生效之日起60個工作日后付款股權轉讓價款的51%，即rmb5,183.0122萬余元；

第二期：自公司股權轉讓的交易日起6個月內付款股權轉讓價款的49%，即rmb4,979.7568萬余元。

（2）此次增資擴股

天津普林應當按照下列承諾分期付款將申購合同款存進標的公司指定賬戶：

第一期：自《增資協議》生效之日起10個工作日后付款申購價款的18.66%，即rmb6,000萬余元，在其中5,693.8776萬余元記入實繳注冊資本，306.1224萬余元記入資本公積金；

第二期：自增資擴股交易日起30個工作日后付款申購價款的32.34%，即rmb10,395.2425萬余元，所有記入資本公積金；

第三期：自增資擴股交易日起6個月內逐月付款申購價款的49%，即rmb15,752.2919萬余元，所有記入資本公積金。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.6、銜接期間損益分配

（1）此次轉讓銜接期間損益分配

此次出讓緩沖期為自評估基準日（不包括評估基準日當天）起止公司股權轉讓的交易日當月月末（含當月月末世）期間。

標底股份在公司股權轉讓緩沖期造成的盈利由天津普林具有，虧本由TCL數碼科技以等額本息現錢向天津普林給予補償。

（2）此次增資擴股的轉換期間損益分配

此次增資擴股緩沖期為自評估基準日（不包括評估基準日當天）起止增資擴股涉及到的工商變更登記進行之日當月月末（含當月月末世）期間。

天津普林通過此次增資擴股所取得的標的公司股份在增資擴股緩沖期內部原因具體正常運營所產生的損益表，經天津普林確定認同后通過天津普林具有擔負。

標的公司在緩沖期所產生的損益表由本次交易的審計公司在本次交易進行日后60個工作日日中進行財務審計，然后由該審計公司出示專項審計報告進行確認。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.7、期值盈余公積安排

本次交易進行日前企業盈余公積（若有）由新舊公司股東按占股比例一同具有。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.8、本次交易的實行

（1）此次轉讓執行

市場交易多方應竭盡全力于《股權轉讓協議》實施后2個月內（或者經多方書面形式商議的較后日期），依據相關法律法規，進行標底股份的交收辦理手續，包含：

1）改動標的公司的企業章程和股份公司章程，將天津普林擁有標底股份狀況記述于標的公司規章和股份公司章程中；

2）TCL數碼科技應使其提名的執行董事在《股權轉讓協議》實施后提交書面形式離職報告；

3）向標的公司注冊登記的市場監管局申請辦理標的公司公司股東及持倉狀況、企業章程和TCL數碼科技提名的執行董事卸任的工商變更/登記手續。

（2）此次增資擴股的實行

市場交易多方應竭盡全力于《增資協議》實施后2個月內（或者經多方書面形式商議的較后日期），依據相關法律法規，進行此次增資擴股的交收辦理手續，包含：

1）改動標的公司的企業章程和股份公司章程，將天津普林擁有標的公司股份狀況、《增資協議》有關公司治理結構的有關承諾記錄于標的公司規章中，將天津普林擁有標的公司股份狀況記述于企業股份公司章程中；

2）標的公司召開股東會、股東會依照《增資協議》有關公司治理結構的有關承諾競選和聘用執行董事、財務主管；

3）向標的公司注冊登記的市場監管局申請辦理標的公司公司股東及持倉狀況、企業章程及董事長的工商變更/登記手續。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.9、合同違約責任

假如任何一方（“違約方”）在《股權轉讓協議》和《增資協議》（以下統稱“重新組合協議書”）中常作之一切闡述或確保是不真實的或不正確的，或該闡述或確保并沒有得到適度、及時的執行，則其中應被稱作違背了重新組合協議書。任何一方未履行它在重新組合協議書項下的一切服務承諾或責任，亦組成該方對重新組合合同的違背。違約方除應執行重新組合協議書所規定的責任外，還應當賠付和擔負非違約方應該毀約而引起的或是遭遇的全部損害、危害、費用及義務。

假如任何一方不履行它在重新組合協議書項下的一切責任，別的方有權在履行重新組合協議書項下所有其他權力和救助以外，規定違約方實際履行該等責任。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

2.10、決定有效期限

本次交易的決議自企業股東大會審議根據之日起十二個月內合理。

決議結論：6票允許、0票抵制、0票放棄，關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決，表決通過。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

3、《關于本次交易構成重大資產重組的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

經計算，本次交易買賣交易做價各自占天津普林2022年度經審計的財務報告期終總資產的比例達到50%之上、占天津普林2022年度經審計的財務報告期終資產凈額的比例達到50%之上且超出rmb五千萬元，且標的公司2022年度所形成的主營業務收入占天津普林2022年度經審計的財務報告主營業務收入的比例達到50%之上且超出rmb五千萬元，本次交易達到《重組管理辦法》所規定的資產重組規范，此次重新組合組成上市公司重大資產重組。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

4、《關于本次交易構成關聯交易的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

本次交易的關聯方為惠州市弘瑞成、TCL數碼科技。董事邵光滑擁有惠州市弘瑞而成執行事務合伙人海航興業科技（深圳市）有限責任公司100%的股份，任惠州市弘瑞成執行事務合伙人委派代表；TCL數碼科技是企業間接控股公司股東TCL科技技術執行董事兼高管人員李東升老先生掌控的公司。本次交易的關聯方惠州市弘瑞成、TCL數碼科技是企業的關聯企業，本次交易組成關聯方交易。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

5、《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

目前為止，企業具體控制權變更時長不得超過36個月。本次交易涉及到上市企業向收購方TCL科技技術關聯企業TCL數碼科技選購其持有的標的公司20.00%股份。本次交易另一關聯方惠州市弘瑞成并不是收購方TCL科技技術關聯企業。本次交易向收購方的關聯企業TCL數碼科技購買資產，但上市公司收購TCL數碼科技資產有關財務指標分析都未超出發售公司控制權發生變化前一本年度經審計財務指標分析的100%且本次交易前后左右上市公司主營不會產生根本變化。因而，本次交易并不屬于《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市的情況。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市情形的說明》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

6、《關于〈天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

就本次交易，結合公司《公司法》《證券法》《重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》等有關法律、法規和行政規章的有關規定制訂了《天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》以及引言。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》以及引言。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

7、《關于公司與交易相關方簽署附條件生效的〈股權轉讓協議〉及〈增資協議〉的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

為確立公司和關聯方及標的公司在本次交易中權利義務，公司和TCL數碼科技、惠州市弘瑞成、永新電源電路分別就此次出讓和此次增資擴股相關的事宜簽定附條件生效的《股權轉讓協議》及《增資協議》。

主要內容詳細發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《天津普林電路股份有限公司重大資產購買及增資暨關聯交易報告書（草案）》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

8、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

董事會覺得公司也本次交易已依法履行目前為止環節所必須的法定條件，該等法定條件完善、合理合法、合理，合乎相關法律法規、政策法規、行政規章及《公司章程》的相關規定，公司也本次交易向深圳交易所遞交的法律條文真實有效。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

9、《關于本次交易符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

董事會覺得，此次重新組合合乎《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的相關規定。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于本次交易符合〈上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求〉第四條規定的說明》。

10、《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

董事會覺得，此次重新組合合乎《重組管理辦法》第十一條的相關規定。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的說明》。

11、《關于本次交易相關主體不存在不得參與上市公司重大資產重組情形的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

本次交易涉及到的《上市公司監管指引第7號》第六條及《深交所自律監管指引第8號》第二十八條列出行為主體，都不存有涉嫌本次交易有關的內線交易被調查或是立案調查的情況，未涉嫌資產重組有關的內線交易遭受中國證監會行政處罰或是被司法部門追究法律責任，不會有《上市公司監管指引第7號》第十二條及《深交所自律監管指引第8號》第三十條要求中不得參加一切上市公司重大資產重組情況。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于本次交易相關主體不存在不得參與上市公司重大資產重組情形的說明》。

12、《關于上市公司本次重大資產重組信息公布前公司股票價格波動情況的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

在去除同時期股票大盤要素（深證指數，399001.SZ）和同時期同業競爭版塊（Wind線路板指數值，8841164.WI）因素的影響后，股價在此次交易公告前20個交易日內累計漲幅不得超過20%，未組成劇烈波動狀況。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于本次交易信息發布前公司股票價格波動情況的說明》。

13、《關于本次交易攤薄即期回報的填補措施的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等有關規定，企業有關本次交易攤薄即期回報狀況展開了深入分析，對彌補收益并提升上市企業持續回報水平給出了具體辦法，公司控股股東、董事、高管人員出具了《有關本次交易攤薄即期回報及彌補收益對策的承諾函》。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于本次交易攤薄上市公司即期回報及相關填補措施說明》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

14、《關于批準本次交易相關審計報告、備考審閱報告和資產評估報告的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

為本次交易的目的，企業請來了大華會計師事務所（特殊普通合伙）并對其出具了《泰和電路科技（惠州）有限公司審計報告》《天津普林電路股份有限公司審閱報告》。企業請來了深圳市重科資產報告評估有限責任公司（下稱“重科評定”）,重科評定以2022年12月31日為基準日對看漲期權進行評價并提交了《天津普林電路股份有限公司擬購買泰和電路科技（惠州）有限公司20%股權暨對泰和電路科技（惠州）有限公司增資涉及泰和電路科技（惠州）有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，股東會經決議準許以上與此次資產重組相關的財務審計報告、復習備考審查匯報及資產評估。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

15、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

股東會覺得：公司也此次重新組合事宜中委托資產評估機構具備自覺性，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的相關性一致，開具的資產評估的鑒定結論有效，評定標價公允價值。

主要內容詳細2023年05月24日發表于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《董事會關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的說明》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

16、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》，6票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。關聯董事邵光滑女性、徐犖犖老先生回避表決。

為合理合法、有效地進行企業本次交易有關工作，董事會報請企業股東會受權股東會及董事會受權人員在相關法律法規范圍之內全權負責申請辦理與本次交易相關的所有事項，包含但是不限于：

1、依據法律、政策法規、行政規章的標準及股東會議決議，依照監管機構的建議，融合詳細情況，制訂、調節、執行本次交易的具體實施方案與交易小細節，包含但是不限于：根據實際情況明確或改變關聯方、成交價及付款方式等事宜；申請辦理本次交易相關的政府部門審核、工商變更登記等相關的事宜。

2、改動、填補、簽定、提交、呈送、實行與本次交易相關的一切協議書、協議合同文檔，準許、簽定相關財務審計報告、分析報告等一切與本次交易相關的協議和文檔（包含其修改草案）。

3、應監管機構的需要對本次交易開展適當調整、修定、健全，準許、簽定相關申報文件的相對應改動。

4、如中國法律、政策法規、行政規章及相關監督機構對重新組合有新標準及規定或市場標準變化時，除涉及相關法律法規、行政規章及《公司章程》要求需由股東會再次決議的事項外，對此次重新組合的解決方案作出調整并持續申請辦理本次交易事項。

5、依據市場狀況，依照股東大會審議根據的解決方案，全權處理申請辦理和確定本次交易落實措施的事宜。

6、在相關法律法規、行政規章及《公司章程》允許的情況下及情況下，確定和申請辦理與本次交易有關的許多一切事項（包含但是不限于本次交易的中斷、停止等事項）。

7、在股東會得到股東會以上受權后，根據實際情況轉授權予股東會受權人員申請辦理以上事項。

8、以上受權自企業股東大會審議根據的時候起十二個月內合理。

本提案尚要遞交企業股東大會審議根據。

17、《關于擇期召開臨時股東大會的議案》，8票允許，0票抵制，0票放棄，表決通過。

根據此次資產重組的整體工作計劃，企業將折期舉辦股東大會決議，相關股東大會決議的實際舉辦時長、地址等事項以董事會最后發出來的股東大會通知為標準。

獨董已對本次交易發布了事先認同建議獨立建議，詳細公司在2023年05月24日公布的《獨立董事關于第六屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第六屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見》和《獨立董事關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見》。

特此公告。

天津普林電源電路有限責任公司

董 事 會

二○二三年五月二十三日