河南森源電氣股份有限公司關于深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　河南森源電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對河南森源電氣股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函【2023】第124號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據《問詢函》的要求，公司立即組織相關人員及利安達會計師事務所（特殊普通合伙）年審會計師（以下簡稱“會計師”）對《問詢函》所列問題逐項進行了認真細致的核查和分析，現對所列問題回復說明并公告如下：

　　問題1、年報披露，資產負債表日后你公司控制權完成變更，控股股東變更為河南宏森融源企業管理合伙企業（有限合伙），實際控制人變更為河南省財政廳，原控股股東河南森源集團有限公司、原實際控制人楚金甫所持公司股份均已質押并被輪候凍結。請你公司：

　?。?）結合新舊實際控制人直接或間接持有公司股權和表決權的最新情況、新實際控制人對公司董事會及經營管理層的改組情況等，說明新實際控制人能否對你公司實施有效、穩定的控制；

　　【公司回復】

　?。ㄒ唬┬屡f實際控制人直接或間接持有公司股權和表決權的最新情況

　　截至目前，公司控股股東河南宏森融源企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“宏森融源”）直接持有公司股份147,094,815股，占公司總股本比例為 15.82%，其一致行動人中原金象投資管理有限公司（以下簡稱“中原金象”）通過“中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金”直接持有公司股份52,689,400股，占公司總股本的5.67%，宏森融源及其一致行動人中原金象合計持有公司股份199,784,215股，占公司總股本的21.49%。

　　公司原實際控制人楚金甫先生目前直接持有公司40,009,422股股票，占公司總股本的4.30%，其一致行動人河南森源集團有限公司（以下簡稱“森源集團”）直接持有公司6,005,333股股票，占公司總股本的0.65%，其一致行動人河南隆源投資有限公司（以下簡稱“隆源投資”）直接持有公司45股股票，占公司總股本的0.0000048%。楚金甫先生及一致行動人合計持有公司股份46,014,800股，占公司總股本的4.95%。

　　截至本回復出具日，公司新舊實際控制人直接或間接持有公司股權和表決權的具體情況如下：

　?。ǘ┬聦嶋H控制人對公司董事會及經營管理層的改組情況

　　2023年3月31日，公司原實際控制人被司法拍賣的股份完成過戶后，公司控制權正式發生變更，控股股東變更為宏森融源，實際控制人變更為河南省財政廳。

　　為完善公司法人治理結構，確保董事會規范運作，根據控股股東要求及公司發展需要，公司于2023年4月3日召開了第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于擬補選非獨立董事的議案》，對董事會成員做出了部分調整，該事項已經公司2023年第一次臨時股東大會審議通過。2023年4月19日，公司召開了第七屆董事會第十六次會議，選舉了公司第七屆董事會董事長，對公司第七屆董事會各專門委員會及其成員進行了調整，并聘任了公司總經理，同時重新聘任了公司高級管理人員、董事會秘書等，保證了公司原核心管理團隊的穩定。

　　（三）說明新實際控制人能否對你公司實施有效、穩定的控制

　　公司控制權發生變更后，控股股東變更為宏森融源，實際控制人變更為河南省財政廳。截至目前，宏森融源及一致行動人實際可支配的公司表決權比例是21.49%，為擁有表決權的第一大股東，顯著超過其他股東能實際支配的公司股份表決權。新實際控制人通過其實際支配的上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任，可以對公司股東大會的決議產生重大影響，可以對公司經營管理層選任施加重大影響。

　　同時，根據宏森融源及其一致行動人于2023年4月21日出具的《詳式權益變動報告書》，在權益變動完成后18個月內，除法律、法規、規范性文件規定或監管機構要求外，宏森融源及其一致行動人不會主動處置其所獲得的上市公司股東相關權益。

　　綜上，公司控制權變更符合《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，新實際控制人能夠對公司實施有效、穩定的控制。

　?。?）說明原控股股東、原實際控制人所持股份被輪候凍結的具體情況及最新進展，相關被動減持股份事項是否完結。

　　【公司回復】

　　截至本回復出具日，公司原控股股東森源集團和原實際控制人楚金甫先生被執行輪候凍結的股份數量已超過其實際持有的股份數量，森源集團、楚金甫先生所持股份累計被凍結情況如下：

　　森源集團和楚金甫先生已與各質權人積極溝通協商，但由于其所持上市公司股票已基本全部質押完畢和資金流動性緊張，無法繼續提供補充質押物或追加保證金。

　　截至目前，楚金甫先生及一致行動人合計持有公司股份46,014,800股，占公司總股本的4.95%，持股比例已經低于5%。其所持公司股份全部處于司法凍結狀態，若上述股份被質權人要求行使質權，處置質押股份，或債權人向人民法院申請強制執行、拍賣、變賣公司股份，存在被處置導致被動減持股份的可能。由于原控股股東、原實際控制人目前持有的公司股份低于5%，即使未來存在被動減持股份的情形，亦不會對公司控制權穩定造成重大不利影響。

　　問題2：年報披露，你公司于2019年收購的河南森源城市環境科技服務有限公司（以下簡稱“森源環境”）未完成業績承諾，業績補償義務人應補償金額為9,362.00萬元。請你公司：

　?。?）結合收購前后森源環境內外部環境變化情況、經營情況、財務狀況等，進一步說明未完成業績承諾的原因及合理性；

　　【公司回復】

　?。ㄒ唬┦召徢昂笊喘h境內外部環境變化情況、經營情況、財務狀況

　　2019年9月26日，公司收購了河南森源集團有限公司（以下簡稱“森源集團”）、河南森源重工有限公司（以下簡稱“森源重工”）持有的河南森源城市環境科技服務有限公司（以下簡稱“森源環境”）100%股權。

　　1、收購前后森源環境的內外部環境變化

　　收購前，在國家不斷深化改革的背景下，政府提出公共服務市場化改革，在公共服務領域可利用社會力量，加大政府購買公共服務項目的力度。隨著環衛服務市場逐漸放開，政府政策持續支持，環衛服務市場逐步進入高速增長時期，環衛服務市場化已成為必然發展趨勢。國家宏觀政策對環保產業發展的大力支持和環衛市場化規模的持續增長，環衛服務市場發展前景廣闊，根據“環境司南”（其為一家環境服務行業數據挖掘與監測的平臺）統計數據：2018年全國各地新簽環衛服務合同總金額為2,278億元，同比增長33.92%。因此，收購前的環衛行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。

　　收購后，自2019年底至2022年，環衛行業進入外部客觀環境影響期，行業受到較大的影響和沖擊。根據“環境司南”統計數據：2022年，我國共開標各類環衛服務類項目（含標段）20,124個，同比增長4.85%，環衛市場短期增速放緩。

　　2、收購前后森源環境的經營情況

　　森源環境自2016年12月成立以來，提出了機械化、網格化、智能化的先進管理理念，致力于建設環衛綜合運營服務行業的“智慧環衛管理專家”，打造現代環衛服務的新標桿，創新建設了城鄉環衛一體化體系。2017年度、2018年度、2019年上半年，森源環境分別實現凈利潤-206.08萬元，2,977.92萬元，2,377.26萬元，其中2018年度的凈利潤增幅達到了1,545.03%，保持了強勁的發展勢頭。因此，收購前，森源環境業務和盈利來源相對穩定，主營業務能夠可持續發展，經營模式穩健，運營產品及提供服務的市場前景良好。

　　公司收購森源環境100%股權后，森源環境持續優化治理結構，不斷完善各項管理、技術、財務和營銷等制度，提升了運營能力和市場競爭力，發展成為了城市環境綜合服務商。同時，森源環境緊抓環衛產業發展機遇，依托一體化的環衛服務優勢，與公司業務保持了協同效應，為公司業績發展增加了新的引擎，2019年和2020年都順利完成了當期的業績承諾。但2020年以來，受外部客觀環境等不可抗力因素影響，森源環境收入增速放緩，但實現的營業收入和凈利潤保持相對穩定，特別是2022年公司項目拓展、客戶回款等均受到外部客觀環境的較大影響。近年來，森源環境業務發展堅持以鄭州為中心，立足中原，輻射全國市場，致力于成為國內知名的城市環境綜合服務商。截至目前，森源環境尚未執行的在手訂單合同金額為13.8億元，發展態勢較為穩定。

　　3、收購前后森源環境的財務狀況如下表所示：

　　單位：萬元

　　由上表可見，收購前，森源環境收入、凈利潤增速較快，資產狀況良好，應收賬款規模較小。受外部客觀環境影響，2020年以來，森源環境收入增速放緩，凈利潤較為穩定，應收賬款規模增長較快，且占總資產的比重持續提高。

　　4、森源環境業績承諾完成情況

　　森源環境在2019、2020年度都順利完成了當期的業績承諾。因業績承諾期間內，除2019年外，均受到了外部客觀環境等不可抗力因素的影響，尤其是2022年因外部客觀環境等客觀原因，對森源環境的經營造成了重大不可抗力影響，實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤7,217.70萬元，承諾期內累計扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤20,528.73萬元，較累積承諾凈利潤少4,194.89萬元，完成率83.03%。具體如下：

　?。ǘ┥喘h境未完成業績承諾的原因及合理性

　　1、受外部客觀環境影響，導致新項目拓展受限嚴重

　　森源環境2022年度實現收入39,184.45萬元，較2021年度營業收入略微增長，但實現凈利潤數未達到承諾凈利潤數。公司業績未達預期主要是，承諾期內，省內多個地市受外部客觀環境影響，持續到2022年年底才逐步解除，森源環境主要服務區域所在地市均因外部客觀環境導致新項目拓展受到嚴重限制，各項目公司新項目延期所致。

　　2018-2020年，森源環境營業收入分別為17,297.98萬元、28,658.10萬元和37,400.63萬元，年均增速達到48.09%，2022年度森源環境實現收入39,184.45萬元，較2021年僅增長2.86%，營業收入增速大幅下降。營業收入增速大幅下降主要是受外部客觀環境影響新項目拓展受到嚴重限制，部分項目招標延期或暫停，該類城鄉環衛項目前期已做了大量工作，但未能在2022年度實現項目落地并實施，嚴重影響了森源環境預期收入金額。同時受外部客觀環境影響，政府諸多采購項目暫時停滯、資金支付緩慢或不及時等，導致公司回款壓力較大，資金周轉緊張，原定的意向項目推進進度受到較大影響，業務拓展計劃無法完成，項目落地困難，影響了預期業績。

　　2、應收賬款回款不及預期，壞賬準備計提金額較大

　　環衛服務業務屬于政府向社會力量購買公共服務，回款基本都有保障，但回款進度對地方政府財政情況依賴性較大，近幾年政府財政資金部分用于應對外部客觀環境影響方面，導致服務費回款進度較為緩慢，而作為民生項目的環衛服務，不能采取停止服務等措施，導致應收款項逐步增加，計提的壞賬準備金額也較大，2020年、2022年累計計提壞賬準備金額為4,497.75萬元，其中2020年計提壞賬準備1,350.51萬元，2022年計提壞賬準備3,147.24萬元。

　　3、環衛服務行業受外部客觀環境沖擊較大

　　根據“環境司南”統計數據：2022年，我國共開標各類環衛服務類項目（含標段）20,124個，同比增長4.85%，短期增速放緩。近三年受外部客觀環境影響，環衛市場部分項目延遲推出，加之大宗原材料上漲等因素的影響，環衛市場短期暫時出現了一定的波動。同時，因環衛市場資金來源于財政經費，因而屬于剛性支出、較為穩定，受宏觀經濟短期波動影響小，與區域經濟水平和財政狀況關系緊密，但受地方財政影響，環衛企業應收賬款賬期拉長，也影響了環衛企業的經營業績，導致整個環衛服務行業出現經營業績增速放緩或下降。

　　森源環境與環衛行業上市公司近三年營業收入及凈利潤變動情況具體如下表：

　　如上表所示，森源環境2020-2022年業績變化趨勢與環衛行業上市公司保持一致，森源環境業績增速放緩主要受外部客觀環境等不可抗力因素影響，導致收入增速放緩，計提壞賬增加等，業績增長不及預期，符合行業短期趨勢和特征，具有合理性。

　?。?）說明業績補償義務人擬采取的補償支付安排，你公司已采取或擬采取的督促業績補償義務人履約及保證上市公司利益的相關措施，是否有利于維護上市公司利益及中小股東合法權益；

　　【公司回復】

　　公司及董事會高度重視收購股權的相關業績補償事宜，鑒于該業績承諾屬于自愿承諾，不涉及《上市公司重大資產重組管理辦法》等強制要求，考慮各種客觀原因，根據《上市公司監管指引第4號》文件精神，公司已根據與森源集團、森源重工簽訂的《支付現金購買資產之利潤補償協議》及其補充協議等有關約定，多次積極協商處理辦法，包括但不限于督促業績補償義務人履行補償義務等。具體解決方案各方正在溝通確認中，最終補償方案尚存在不確定性，公司將積極協商具體補償方案及落地措施，持續督促并要求業績承諾方依據《支付現金購買資產之利潤補償協議》及其補充協議等約定履行補償義務，或者通過司法程序等方式保障及維護公司及全體股東的利益。

　　為維護上市公司利益及廣大中小股東的合法權益，公司將本著對各方負責的原則，盡快與各方協商處理辦法并按照《上市公司監管指引第4號》規定履行必要的程序，同時根據進展情況及時履行信息披露義務。

　?。?）結合森源環境最新經營情況及在手訂單狀況，說明其未完成業績承諾的不利因素是否已經消除，業績承諾期結束后森源環境是否能夠繼續保持良好運行。

　　【公司回復】

　?。ㄒ唬┥喘h境經營情況及在手訂單狀況

　　隨著外部客觀環境影響的結束，導致森源環境未完成業績承諾的不利因素已消除。目前森源環境緊緊圍繞“立足中原、輻射全國”的發展目標，堅持環衛服務和物業服務雙輪驅動的發展戰略，深入拓展國內城鄉環衛服務和物業服務市場。在環衛服務方面，服務項目已覆蓋以鄭州為中心的華中區域市場，將進一步拓展國內其他區域市場；在物業服務方面，森源環境已先后中標中原科技學院高校物業項目和許昌能信熱電、許昌神火煤礦、禹州云蓋山煤礦等工礦物業項目，為進一步拓展高校、醫院、工礦、市政等物業服務市場奠定了堅實的基礎。截至目前，森源環境尚未執行的在手訂單合同金額為13.8億元，服務合同期限一般為3-8年不等，未來幾年能夠保持持續穩定發展。

　　（二）森源環境將繼續保持良好運行

　　隨著國家宏觀政策對環保產業發展持續大力支持和環衛市場化規模的增長，森源環境將依托在手訂單，同時積極把握市場機遇，加強市場開拓，實現潛在項目落地；同時利用科技賦能，積極布局垃圾分類、環保治理等新興業務領域；加強內部管理，進行控本增效；加強應收賬款的回收管理等多措并舉，進一步提升盈利能力，推動業績的持續、快速增長。此外，隨著公司的國資入主，森源環境將充分利用好國資平臺優勢和背靠的地方資源優勢，發揮在環衛服務領域的專業化運營優勢，大力拓展國內環衛及物業市場，積極搶占市場份額，提升經營業績。

　　綜上，隨著國內經濟逐步恢復到外部客觀環境影響前水平及環衛市場的持續擴大，導致森源環境受外部客觀環境影響而未完成業績承諾的不利因素已消除，森源環境將在新時期下，繼續保持穩定持續的發展。

　　問題3：年報披露，2022年你公司主營的輸變電產品毛利率為22.83%，較去年同期上升6.42個百分點，增幅顯著；環衛產業服務毛利率為41.71%，繼續保持較高水平，環衛產業服務收入同比上升2.83%，環衛產業服務原材料成本同比下降47.05%。

　?。?）結合輸變電產品相關業務開展情況、主要客戶變化情況、成本控制情況等，說明輸變電產品毛利率顯著上升的原因及合理性，是否與同行業可比公司毛利率變動趨勢一致；

　　【公司回復】

　?。ㄒ唬┙Y合輸變電產品相關業務開展情況、主要客戶變化情況、成本控制情況等，輸變電產品毛利率顯著上升的原因及合理性

　　2022年公司產品毛利變動情況如下表

　　單位：萬元

　　由上表可知：公司輸變電產品毛利率為22.83%，較去年同期上升6.42個百分點，具體原因如下：

　　1、輸變電產品業務開展情況

　　近年來，公司以國家“新基建”建設和“碳達峰、碳中和”戰略目標為契機，深入貫徹大集團客戶營銷戰略的實施，以行業聚焦推動市場轉型升級，在電網、新能源、石油化工、軌道交通、數據中心等領域大力拓展市場份額，并通過提高生產效率、推進精益化管理等有效措施，推動公司銷售收入、經營質量穩步提升。

　　2、主要客戶變化情況

　　公司推行行業負責制的銷售策略，加強與大集團客戶合作力度，產品已遍布新能源發電、電網、高鐵、地鐵、核電站、石油石化、冶金等領域，先后裝備了國家電網、南方電網、國家能源集團、國家電投、華能集團、大唐集團、中核集團、中石油、中石化、中國鐵總、中國鐵塔、中國寶鋼等行業和領域的重點工程，公司央企、國企客戶訂單占比80%以上。公司通過聚焦重點行業，推動了市場轉型升級，持續加強了與央企、國企等大集團客戶的合作領域和合作深度，實現了客戶結構的持續優化?？蛻纛愋徒鼉赡晡窗l生重大變化。

　　2022年度和2021年度輸變電產品銷售收入前10名客戶情況：

　　單位：萬元

　　3、輸變電產品成本控制情況

　　2022年，以國家新基建建設為契機，公司產品結構逐步向高壓、超高壓領域延伸，聚焦前沿技術的研究和行業產品開發，進一步完善高壓、超高壓變壓器的研發生產能力。公司根據市場導向，繼續強化產品優化和降成本，在新能源風電箱變、新能效變壓器、隔離開關、互感器、戶外真空斷路器、充電樁等核心產品領域，全面進行產品改進、工藝改進、質量優化、流程優化、效率提升、降低成本等，有效降低產品成本，提高產品的市場競爭力。同時，公司不斷強化精益管理意識，嚴格把控成本，從質量管理、優化工藝流程、呆滯物資處理、提高材料利用率、模具制作使用、自主制造維修設備、節能降耗等方面挖潛增效，持續強化精益生產，降低生產運營管理成本，做到定額管理科學、生產損耗合理、產品工時標準化，全面提高內部管理和生產效率。此外，公司鼓勵技術、生產、工藝及管理創新，通過全員創新降低成本、提高生產效率，實現毛利率的穩步提升。

　　輸變電產品成本結構情況如下表：

　　單位：萬元

　　折舊及其他制造費用情況如下表：

　　單位：萬元

　　由上述表格可知，輸變電產品成本構成中，折舊及其他制造費用僅增加0.46%，遠低于銷售收入的增長，主要是由于公司生產車間廠房和生產線已于2019年建設完成，各生產車間產能尚未完全利用，不再需大額固定資產投入，且2012年廠房搬遷前購建的固定資產折舊陸續攤完，廠區廠房及設備折舊整體呈下降趨勢，在收入上漲的情況下，折舊成本攤薄，固定資產折舊占收入的比例較上年度下降4.12個百分點，是毛利率上升的主要原因。

　　（二）同行業可比公司收入變動比率及毛利率對比情況分析

　　單位：萬元

　　公司輸變電產品業務毛利率略低于行業平均水平，本期增幅大于行業平均水平，主要系公司銷售規模增加，折舊等固定成本攤薄造成毛利率上升所致。

　　綜上，公司在輸變電產品方面進一步優化市場布局，市場占有率及品牌影響力顯著提升，客戶類型未發生重大變化，成本控制卓有成效；本年度輸變電產品毛利率顯著上升的原因主要是由于折舊、人工等固定成本攤薄所致，毛利率上升合理，與同行業可比公司毛利率變動趨勢一致。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述事項我們執行了以下核查程序：

　?、購秃四陥髮徲嬛辛私?、測試及評價森源電氣業務流程及關鍵內部控制的底稿，復核森源電氣與收入相關的會計政策，評估收入確認政策的合理性；

　?、趶秃四陥髮徲嬛蝎@取的森源電氣業務臺賬及合同臺賬，復核對合同關鍵條款及主要業務要素進行審查和提取編制而成的收入檢查明細表；對比分析近兩年的主要客戶變化情況；

　　③復核年報審計中對收入及成本執行分析程序，復核銷售收入和毛利率變動的合理性；并結合產品類型對毛利率進行分析，與歷史同期、同行業對比；

　?、軓秃溯斪冸姰a品服務成本構成，分析成本結構的合理性和金額的合理性并與歷史同期、同行業對比，復核其他與營業成本相關的工作底稿；

　　2、核查結論：

　　通過執行上述核查程序，會計師認為，輸變電產品毛利率上升的主要原因是由于營業收入增長，折舊、人工等固定成本攤薄所致，毛利率上升合理，與同行業可比公司毛利率變動趨勢一致。

　　（2）說明環衛產業服務毛利率較高的合理性，是否符合行業特征，是否具有可持續性；

　　【公司回復】

　?。ㄒ唬┡c同行業環衛產業服務毛利率對比分析

　　根據同行業上市公司公開數據，與公司相似的環衛業務情況如下：

　　公司環衛業務毛利率高于行業平均水平，但年度變動趨勢與同行業多數公司變動趨勢相同。公司環衛業務近年來收入較為穩定，主要是森源環境開展環衛業務較早，在手訂單均為多年期合同，且剩余未執行期較長，能夠保證收入的穩定。公司環衛業務訂單均采用公開招投標方式獲得，系市場化定價，導致公司環衛業務毛利率高于行業平均水平的原因主要是區位成本優勢和成本控制優勢，成本優勢具體分析如下：

　　1、公司項目所在地主要為鄭州、許昌等地，項目所在地區一線環衛人員薪酬水平較低，同時，采取靈活用工策略，實現人力資源等合理調配，有效降低了公司的用工成本；

　　2、公司所投入的環衛設備、配件及維修、低值易耗垃圾桶等均由關聯方森源重工、森源汽車及森源互感器提供，在產品質量上有保證，一定程度上降低了維修費用等運營成本；

　　3、從2022年初，公司提出降本增效策略，對各項主要成本出具相關管理辦法及考核機制，對成本管控起到了積極作用，減少了非必要開支；

　　4、近年來，公司依托一體化的環衛服務優勢，不斷強化與客戶的合作力度。公司在原有項目等基礎上，不斷增加服務范圍及項目內容（如新增道路、站廁管理及服務范圍），通過合理的規劃工作時間，作業區域分配，實現在保證完成工作的基礎上，控制人員、車輛增加及投入，有效降低了運營成本。

　　（二）環衛業務營業成本構成分析

　　環衛業務近兩年主營成本構成如下：

　　單位：萬元

　　環衛業務成本構成主要為職工薪酬、折舊、油費、低值易耗、修理費等，近兩年主營業務成本構成較為穩定，變動比例不大，主要因為公司成本管控成效顯著。公司在手訂單均為多年期合同，且未執行期較長，在公司成本不發生重大變動的情況下，剩余執行期內公司毛利率水平不會發生重大波動，公司毛利率高于同行業上市公司的狀況具有可持續性。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述事項我們執行了以下核查程序：

　　①復核年報審計中了解、測試及評價森源環境業務流程及關鍵內部控制的底稿，復核森源環境與收入相關的會計政策，評估收入確認政策的合理性；

　?、趶秃四陥髮徲嬛蝎@取的森源環境業務臺賬，獲取的全部已簽訂的業務合同，復核對合同關鍵條款及主要業務要素進行審查和提取編制而成的合同統計表；

　　③復核年報審計中獲取的森源環境與客戶間的月度收入確認函，與森源環境賬面收入確認數據進行對比；

　　④復核森源環境成本構成，分析成本結構的合理性和金額的合理性，復核其他與營業成本相關的工作底稿；

　　⑤復核森源環境毛利率的合理性和可持續性。

　　2、核查結論：

　　通過執行上述核查程序，會計師認為，森源環境的銷售業務均通過公開招標程序確定，合同金額是交易雙方真實的意思表達，收入確認符合會計準則的要求。森源環境按照客戶的要求派出必要的人員、設施，按時完成客戶要求的工作，并獲得客戶的認可。派出的人員數量符合與客戶的約定，人員成本標準符合當地市場行情，人均服務面積處于合理區間，其余成本項目的列支在年度間不存在重大波動，具備真實性和合理性，故森源環境的毛利率水平是合理的，在合同執行期內具備可持續性。

　　（3）說明環衛產業服務原材料成本同比大幅下降的原因，與收入變動趨勢不匹配的合理性，是否存在體外代墊成本費用的情形。

　　【公司回復】

　　環衛業務近兩年主營成本構成及占收入比重如下：

　　單位：萬元

　　環衛業務成本構成主要為職工薪酬、折舊、油費、低值易耗、修理費、保險費等，近兩年主營業務成本構成較為穩定，變動比例較小；近兩年主營業務成本構成各項目占收入比重也較為穩定，變動比例較小。從環衛業務成本構成及占收入比重分析，可以看出各成本與收入變動趨勢項匹配，成本構成及變動合理。

　　公司年報中披露環衛服務業務成本中2022年度原材料較2021年度變動較大，主要是由于環衛業務為服務業務，成本直接按照項目進行分類核算，在按照成本構成分類時，需要進行重新統計，因業務人員統計口徑差異原因造成，具體情況如下：

　　2022年公司年報披露環衛產業服務原材料統計情況：

　　單位：萬元

　　注：2022年和2021年森源環境及其子公司在匯總統計原材料時，未明確統計口徑，禹州等子公司2021年度將油費統計入原材料，2022年度將油費統計入制造費用。

　　根據環衛業務近兩年主營成本構成和原材料統計情況可知，近兩年原材料主要包含低值易耗品、修理費和油費，低值易耗品中主要包含環衛垃圾桶、勞保工具、一線環衛工裝以及其他消耗性成本，修理費主要為環衛車輛修理及修配件采購，油費主要為環衛服務用車使用的汽柴油。油費本年度較上年增長33.88%，主要是由于汽柴油價格上漲所致；低值易耗品本年度較上年下降37.02%，主要是由于垃圾桶、環衛工作服采購金額下降所致；修理費本年度較上年下降21.49%，主要是由于公司更新降本增效策略所致，費用下降的具體原因如下：

　　1、2018年各項目公司成立之初環衛用垃圾桶已安排到位，均正常使用，2021年之前一直未曾大量增補或調換垃圾桶，2021年公司對已使用3-4年風化較為嚴重垃圾桶進行了全面調換或增補，造成2021年度垃圾桶投入較大，2021年對運營項目公司垃圾桶進行調換或增補后，3年內除垃圾桶出現非正常毀損，不會有較大的投入，故2022年垃圾桶投入較2021年下降；

　　2、2022年之前公司管理辦法規定一線工作人員每年發放兩套環衛工作服，2022年公司加強成本管控，出臺新的管理辦法規定運營兩年以上的項目公司工作服采取以舊換新的方式發放，不再統一發放，對于尚可使用的工作服不再更換，管理辦法規定申請數量不得超過人員編制數量50%；2022年改變發放方式后，發放工作服的數量較2021年大幅減少，故2022年環衛工作服投入較2021年下降；

　　3、從2022年初，公司提出降本增效策略，公司鼓勵自主維修以及提高配件使用率。提倡各項目公司對車輛中的小毛病自主維修，配件合理分配，對在某輛車上替換下來能使用的配件，安裝到需要的車輛上，循環利用，避免浪費，減少了維修費用支出及配件購買支出。

　　綜上，環衛產業服務成本構成近兩年未發生重大變化，各項成本構成占收入比重也未發生重大變化，環衛產業服務原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于兩年統計口徑差異和低值易耗品及修理費實際投入減少所致，各項成本與收入變動趨勢匹配，不存在體外代墊成本費用的情形。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述事項我們執行了以下核查程序:

　?、購秃谁h衛產業服務營業成本相關的工作底稿，分析環衛產業服務營業成本的完整性和準確性；

　?、趶秃谁h衛產業服務成本構成，分析各項成本明細變動的原因及合理性，復核其他與營業成本相關的工作底稿；

　　③復核原材料項目構成，分析各項原材料明細變動的原因及合理性，分析各項成本明細變動與收入變動的相關性和合理性。

　　2、核查結論：

　　通過執行上述核查程序，會計師認為，環衛產業服務原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于兩年統計口徑差異和低值易耗品及修理費實際投入減少所致，各項成本與收入變動趨勢匹配，不存在體外代墊成本費用的情形。

　　問題4：年報披露，2022年末你公司應收賬款賬面余額為364,717.54萬元，金額較大，整體賬齡較長，計提壞賬準備113,214.23萬元；應收賬款賬面價值占總資產比重較高，周轉率較低。

　?。?）結合主營業務、結算周期、信用政策、同行業可比公司情況等，分析公司應收賬款賬面價值占總資產比例較高、應收賬款周轉率較低的原因，并對比同行業公司賬齡分布情況，說明公司大額應收賬款長期掛賬未能收回的原因，是否存在放寬信用政策促進銷售的情形。

　　【公司回復】

　　公司主要經營業務包括各種規格型號的輸變電產品的生產制造和銷售、新能源產品及EPC工程總承包業務、及城鄉環衛一體化服務、垃圾分類服務等。

　　公司各業務結算方式及應收賬款信用政策如下表：

　　同行業可比公司應收賬款占總資產的比例及應收賬款周轉率如下表:

　　單位：萬元

　　同行業公司賬齡分布情況如下表：

　　單位：萬元

　　從以上列表可以看出公司應收賬款賬面余額364,717.54萬元，占總資產比例為58.12%，高于行業平均水平的31.47%，公司應收賬款已計提壞賬準備113,214.23萬元，賬面凈額251,503.31萬元，占總資產比例40.08%。公司應收賬款周轉率為0.73，低于同行業平均值1.16，其中：輸配電設備業務應收賬款周轉率為1.03，與行業平均值差異較小，處于合理水平。公司應收賬款賬齡1年以上的余額186,932.91萬元，占應收賬款余額51.25%，高于同行業平均值41.65%；賬齡3年以上的余額121,194.17萬元，占應收賬款余額33.23%，高于同行業平均值20.07%，其中：輸配電設備業務應收賬款賬齡1年以上的余額81,097.24萬元，占應收賬款余額36.34%，低于同行業平均值41.65%；賬齡3年以上的余額74,929.44萬元，占應收賬款余額19.21%，低于同行業平均值20.07%。

　　根據公司業務劃分情況來看，輸變電設備業務應收賬款占總資產比、應收賬款周轉率、應收賬款賬齡分布及壞賬計提情況與行業保持一致，處于合理水平；新能源產品及EPC總包業務應收賬款賬齡分布及壞賬計提情況均大幅高于行業平均值；因此，公司1年以上及3年以上應收賬款占比較高的原因主要是新能源EPC總包業務欠款占比較高造成，形成公司大額應收賬款長期掛賬不能結算，對于該業務形成的應收賬款公司已按照單項計提壞賬準備，已計提壞賬比例為85.75%。新能源EPC總包業務應收賬款形成主要是受2018年光伏行業5.31新政影響，光伏行業受到沖擊，疊加融資環境偏緊，公司下游客戶融資困難，致使公司部分光伏項目客戶未按合同約定付款節點按期付款，公司以前年度承建的光伏電站形成了長期掛賬不能結算應收賬款。

　　2022年，公司面對復雜多變的宏觀環境和內外部形勢，在全球經濟下行壓力加大,公司緊抓行業發展機遇，以國家“新基建”建設和“碳達峰、碳中和”戰略目標為契機，深入貫徹大集團客戶營銷戰略的實施，以行業聚焦推動市場轉型升級，在電網、新能源、石油化工、軌道交通、數據中心等領域大力拓展市場份額，并通過提高生產效率、推進精益化管理等有效措施，推動公司銷售收入、經營質量穩步提升。

　　綜上，公司不存在放寬信用政策促進銷售的情形。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述事項我們執行了以下核查程序：

　?、僦匦聫秃吮緢蟾嫫趦壬措姎馀c收入確認相關的會計政策，評估收入確認政策的合理性；

　?、谥匦聫秃吮緢蟾嫫趦壬措姎獾匿N售政策、信用政策是否發生變化；

　?、壑匦聶z查森源電氣銷售合同、發貨記錄、簽收記錄、收入確認記錄、回款記錄、對賬記錄，檢查函證回函情況，檢查訪談記錄；

　?、軓秃伺c營業收入相關的分析性程序，再次與森源電氣管理層溝通長期掛賬原因。

　　2、核查結論：

　　經核查，會計師認為，森源電氣披露的大額應收賬款長期掛賬未能結算的原因符合實際情況。未發現森源電氣存在放寬信用政策促進銷售的情形。

　?。?）說明按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款中，賬齡1年以上的應收賬款余額前十名所涉交易的具體情況，包括客戶名稱、交易金額、賬齡、應收賬款余額、未能收回的原因、公司已采取的追償措施、欠款方與公司關聯方是否存在關聯關系。

　　【公司回復】

　　公司報告期末應收賬款賬齡組合中賬齡超過一年的前十名客戶情況如下表：

　　單位：萬元

　　上述欠款的客戶與公司并無關聯關系，雖然存在一定程度的資金緊張，仍能正常生產經營，公司已協調業務人員積極催收，并與對方商討尋求化解方案。由于并未發現客戶在持續經營方面存在重大不確定性的狀況，故公司對其應收款項劃分為賬齡組合計提壞賬準備。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述事項我們執行了以下核查程序：

　?、僦匦聶z查賬齡超過一年的應收賬款余額前十名所涉交易情況，包括重新檢查交易合同、發貨記錄、簽收記錄、收入確認記錄、回款記錄、對賬記錄，檢查函證回函情況等相關底稿；

　?、谝堰M入訴訟程序的應收賬款，復核相關法律訴訟材料；未進入訴訟程序的，復核客戶當前經營狀況、信用狀態、還款能力、未結算原因等收集的證據；

　?、蹚秃松措姎饩蜕鲜隹蛻魤馁~準備的計算表，再次溝通采取的追償措施；

　?、苤匦虏樵兩鲜隹蛻舻墓_信息，重新核實其是否與森源電氣存在關聯關系；就上述客戶與森源電氣是否存在關聯關系進行溝通。

　　2、核查結論：

　　經核查，會計師認為，森源電氣披露的賬齡超過一年的應收賬款余額前十名所涉交易的具體情況真實，相關客戶與森源電氣不存在關聯關系。

　　（3）結合應收賬款壞賬準備計提的會計政策、減值測試過程及主要參數情況，說明減值準備計提的依據及合理性，是否存在跨期調節利潤的情形。

　　【公司回復】

　　公司應收賬款壞賬準備計提的會計政策為：對于不含重大融資成分的應收款項，本公司按照相當于整個存續期內的預期信用損失金額計量損失準備。對于包含重大融資成分的應收款項，本公司不選擇簡化處理方法，依據其信用風險自初始確認后是否已經顯著增加，而采用未來12個月內或者整個存續期內預期信用損失的金額計量損失準備。

　　除了單項評估信用風險的應收賬款和合同資產外，基于其信用風險特征，將其劃分為不同組合：

　　公司按照相當于整個存續期內預期信用損失的金額計量損失準備；如果信用風險自初始確認后未顯著增加，公司按照相當于未來12個月內預期信用損失的金額計量損失準備。

　　公司在評估預期信用損失時，運用遷徙率模型計算近年來歷史損失率，取其平均值，并考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息，確定本期末預期信用損失計提比例。相關參數確定過程如下：

　　近年來扣除關聯方往來后的賬齡組合應收賬款情況如下表：

　　單位：萬元

　　以此計算的近年來遷徙率及歷史損失率如下表：

　　根據平均歷史損失率及本年實際使用的信用損失比率計提的壞賬準備明細如下表：

　　單位：萬元

　　經測算，本年公司按照實際使用的信用損失率計提壞賬損失大于按照測算歷史損失率計提壞賬損失，應收賬款減值準備計提依據充分、合理。公司綜合考慮所有合理信息，對近三年平均歷史損失率進行前瞻性調整，確定本年度實際使用的信用損失比率，該比率計提的壞賬損失略高于近年平均歷史損失率，體現了穩健性原則。

　　公司按照《企業會計準則》的相關規定進行財務核算，歷史業績業經中介機構審計，并確認實現了公允反映，不存在跨期調節利潤的情形。

　　【會計師回復】

　　1、針對上述事項我們執行了以下核查程序：

　?、購秃四陥髮徲嫊r了解公司與應收賬款減值相關的內部控制底稿，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性；

　?、趯τ趥€別確認計提信用損失的應收賬款，復核管理層對應收賬款進行單項減值測試的相關考慮及客觀證據，檢查其計提依據，評價壞賬準備計提的適當性和準確性；結合應收賬款期后回款情況檢查，評價管理層壞賬準備計提的合理性；

　?、蹖τ谝越M合為基礎計提信用損失的應收賬款，評價管理層按信用風險特征劃分組合的合理性；測試管理層使用數據的準確性和完整性以及對壞賬準備的計算是否準確；

　?、軓秃四陥髮徲嫊r對客戶進行背景調查的底稿，了解其采購是否具有商業實質以及采購量變動是否合理，判斷相關交易的真實性；

　?、輳秃四陥髮徲嫊r的函證底稿，并將函證結果與管理層記錄的金額進行核對，并對回函差異原因進行核實；

　　⑥獲取重要客戶的合同、分析合同條款，檢查以前年度獲得的收入確認單據，判斷前期確認收入的依據是否充分；

　?、邫z查應收賬款的期后回款情況，評價管理層計提應收賬款壞賬準備的合理性。

　　2、核查結論：

　　經核查，會計師認為，森源電氣應收賬款減值準備計提依據充分、合理，未發現跨期調節利潤的情形。

　　（4）結合前述事項，說明公司與客戶信用管理、應收賬款有關的內控制度是否健全有效。

　　【公司回復】

　　公司制定了與客戶信用管理及應收賬款有關的內控制度，報告期內均得到有效執行，具體如下：

　　1、客戶信用管理內控制度及執行情況

　?。?）客戶信用管理流程如下：

　　（2）客戶信用管理內控制度執行情況

　?、籴槍蛻暨M行信用調查管理，銷售部根據業務需要，提出對客戶進行信用調查。通過以下途徑對客戶進行信用調查。A、通過第三方平臺如（企查查或天眼查）調查。B、通過客戶或行業組織進行調查。C、內部調查。詢問同事或委托同事了解客戶的信用狀況，或從公司派生機構、新聞報道中獲取客戶的有關信用情況。D、銷售人員實地調查。即銷售部業務員在與客戶的接洽過程中負責調查、收集客戶信息并整理。相關信息包括：基礎資料、客戶特征、業務狀況、交易現狀、財務狀況等。調查完成后編寫客戶信用調查報告。銷售人員自己在工作中建立客戶信息資料卡，以確保銷售業務的順利開展，及時掌握客戶的變化以及信用狀況。

　　②根據不同的業務類型及不同客戶信用調查結果，制定了信用政策及信用等級和信用額度（詳見問詢函第4題（1）的回復），經授權審批程序完成后執行。

　　2、應收賬款內控制度執行情況

　?。?）應收賬款管理流程如下：

　?。?）應收賬款管理內控制度執行情況

　?、俟局贫私∪行У膽召~款管理制度，包括應收賬款管理制度、營銷管理制度。

　　②主要內容：A、在貨物銷售業務中，須由經辦銷售內勤人員填寫“開具發票申請單”。B、主管銷售副總按照客戶信用限額對賒銷業務的合同簽批后，財務部方可開票，物運處方可憑單辦理發貨手續。C、應收賬款主管定期核對應收賬款的回款和結算情況，嚴格監督每筆賬款的回收和結算。D、應收賬款超過信用期限仍未回款的，及時通知主管銷售副總組織銷售人員聯系客戶清收。E、凡未在約定時間結算的，銷售合同經過主管銷售副總和總經理審批后方可發貨。F、銷售人員在簽訂合同和組織發貨時，須按照授信額度確定銷售方式，所有簽發賒銷的銷售合同都必須經主管銷售副總簽字后方可蓋章發出。G、應收賬款主管應定期編制《應收賬款賬齡明細表》，提交給財務總監及主管銷售副總。H、銷售人員在與客戶簽訂合同或協議書時，應按照《信用額度表》中對應的客戶信用額度和期限，約定單次銷售金額和結算期限，并在期限內負責經手相關賬款的催收和聯絡。I、銷售部門應嚴格按照《信用額度表》和財務部的《應收賬款賬齡明細表》，及時核對、跟蹤賒銷客戶的回款情況。J、銷售人員對于客戶現場反映的價格、交貨期限、質量、運輸問題，在業務權限內時可立即給予答復，若在權限外需立即匯報，并在不超過1個工作日內給予客戶答復。K、銷售人員崗位調換、離職，必須對經手的應收賬款進行交接。L、凡銷售人員調崗的，必須先辦理包括應收賬款等在內的工作交接，交接未完，不得離崗，交接不清的，責任由移交者負責，交接清楚后，責任由接替者負責。M、銷售人員接交時，應與客戶核對賬單，遇有疑問或賬目不清時應立即向主管銷售副總反映，未立即呈報，有意代為隱瞞者應與離職人員同負全部責任。N、應收賬款交接后1個月內應全部逐一核對，無異議的賬款由接交人負責接手清收。報告期內，公司嚴格執行上述內控制度和信用政策。

　?。ㄏ罗DB94版）