深圳兆新能源股份有限責任公司第六屆股東會第二十七次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳兆新能源股份有限責任公司（下稱“企業”）第六屆股東會第二十七次大會于2023年5月23日早上10:00以通訊表決方法舉辦，會議報告于2023年5月19日以電子郵箱、熱線方法通告整體執行董事、監事會和高管人員。

例會應參加執行董事9名，真實參加執行董事9名，監事和高管人員出席了大會。此次會議由董事長李化春老先生組織，大會的集結、舉行和決議程序流程符合我國相關法律法規、法規和《公司章程》的相關規定。經與會董事決議，產生決定如下所示：

1、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案》；

依據《上市公司股權激勵管理辦法》與公司2022年股票期權激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）的有關規定以及企業2022年第三次股東大會決議的受權，董事會覺得本激勵計劃所規定的預埋一部分個股期權的頒發標準早已造就，允許明確以2023年5月23日為預埋受權日，向26名合乎授于要求的激勵對象授于3,764.80萬分預埋個股期權，行權價格為1.70元/股。

實際詳細同一天企業在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的公告》。

獨董對于此事發布了贊同的單獨建議，上海市信公軼禾企業管理咨詢有限公司出具了《上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》，上海市君瀾法律事務所出具了《上海君瀾律師事務所關于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃預留授予相關事項之法律意見書》，實際詳細同一天的巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

2、大會以9票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關于深圳永晟增資擴股公司放棄優先認購權的議案》；

為了進一步擴張深圳市永晟資產經營規模，優化資產結構，繼續推動企業分公司深圳永晟新能源有限公司（下稱“深圳市永晟”或“標的公司”）按既定方案合理布局光伏板塊以及相關標底收并購工作中，企業、深圳市永晟與海南省潤祥晟投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“潤祥晟”）一同簽訂了《增資擴股協議》。約定書，潤祥晟以人民幣13,500萬元現金申購深圳市永晟新增加注冊資金11,760.5314萬余元，相匹配標的公司10.2021 %的股份，剩下1,739.4686萬余元做為股權溢價記入標的公司的資本公積，企業舍棄此次增資擴股的優先認購權。增資擴股結束后，深圳市永晟仍然是企業子公司，還將繼續列入企業合并報表范圍。

實際詳細同一天企業在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關于深圳永晟增資擴股公司放棄優先認購權的公告》。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限責任公司股東會

二○二三年五月二十五日

證券代碼：002256 證券簡稱：兆新股份 公示序號：2023-036

深圳兆新能源股份有限責任公司

第六屆職工監事第十五次會議決議公示

我們公司及職工監事全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳兆新能源股份有限責任公司（下稱“企業”）第六屆職工監事第十五次例會于2023年5月23日早上11:00以通訊表決方法舉辦，會議報告于2023年5月19日以電子郵箱、手機方法送到。

例會應參加公司監事3名，具體參加公司監事3名，董事長助理出席了大會。此次會議由監事長余德智老先生組織，大會的集結、舉行和決議程序流程符合我國相關法律法規、法規和《公司章程》的相關規定。經參會公司監事決議，產生決定如下所示：

例會以3票允許，0票抵制，0票放棄審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案》；

審核確認，職工監事覺得：

1、企業2022年股票期權激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）預埋授予激勵對象具有《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關法律、法規及行政規章所規定的任職要求，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、相關法規的激勵對象標準，合乎本激勵計劃所規定的激勵對象范疇，它作為本激勵計劃激勵對象的法律主體合理合法、合理。

2、股東會確立的預埋受權日合乎《管理辦法》與本激勵計劃相關受權日的有關規定。企業與本激勵計劃的激勵對象都未產生不可授于個股期權的情況，本激勵計劃所規定的預埋一部分個股期權的頒發標準早已造就。

綜上所述，職工監事允許以2023年5月23日為預埋受權日，向26名激勵對象授于3,764.80萬分預埋個股期權，行權價格為1.70元/股。

實際詳細同一天企業在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的公告》。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限責任公司職工監事

二○二三年五月二十五日

證券代碼：002256 證券簡稱：兆新股份 公示序號：2023-037

深圳兆新能源股份有限責任公司

有關向激勵對象授于預埋一部分

個股期權的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳兆新能源股份有限責任公司（下稱“企業”）2022年股票期權激勵計劃（下稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）所規定的預埋一部分個股期權的頒發標準早已造就，依據2022年第三次股東大會決議的受權，公司在2023年5月23日舉辦第六屆股東會第二十七次大會及第六屆職工監事第十五次大會，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案》，明確預埋一部分個股期權的受權日是2023年5月23日，向滿足條件的26位激勵對象授于3,764.80萬分預埋個股期權。詳情如下：

一、本激勵計劃概述及已履行相應審批流程

（一）本激勵計劃概述

2022年5月26日，公司召開了2022年第三次股東大會決議，大會審議通過了《關于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等有關提案。本激勵計劃關鍵具體內容如下：

1、本激勵計劃所采取的鼓勵方式為個股期權，個股由來為公司為激勵對象定向發行的我們公司rmbA股普通股票。

2、本激勵計劃擬授于激勵對象的個股期權數量達到18,824.00萬分，約為本激勵計劃議案發布日企業總股本188,241.1872億港元的10.00%。在其中，初次授于個股期權15,059.20萬分，約為本激勵計劃議案發布日企業總股本188,241.1872億港元的8.00%，占本激勵計劃擬授于個股期權總量的80.00%；預埋授于個股期權3,764.80萬分，約為本激勵計劃議案發布日企業總股本188,241.1872億港元的2.00%，占本激勵計劃擬授于個股期權總量的20.00%。本激勵計劃下授予每一份個股期權有著在符合起效條件及起效分配的情形下，在可行權期限內以行權價格選購1總股本企業rmbA股普通股票的權力。

3、本激勵計劃初次授予激勵對象總共112人，包含公司新聞本激勵計劃的時候在企業（含分公司，相同）就職的執行董事、高管人員及骨干員工，沒有兆新股份獨董、公司監事、直接或總計持有公司5%之上股權股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女。

預埋激勵對象指本激勵計劃得到股東會準許時尚未公布但在激勵計劃存續期限列入本激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議成功后12個月明確。預埋激勵對象的確認規范參考初次授予規范明確。

4、本激勵計劃第一次授于激勵對象個股期權的行權價格為1.70元/股。預埋一部分股票期權行權價錢同初次授予個股期權。

5、有效期限、受權日、等待期、行權計劃和禁售期

（1）有效期限

本激勵計劃有效期為自個股期權受權日起至激勵對象獲授的個股期權所有行權或銷戶結束之日起計算，最多不超過48月。

（2）受權日

本激勵計劃經公司股東大會審議成功后，公司將在60日內（有獲授利益要求的，從條件成就后開始計算）按相關規定召開董事會向激勵對象授于利益，并進行備案、公示等法定程序。企業沒能在60日內進行以上相關工作的，應當立即公布不可以完成緣故，并宣布停止執行本激勵計劃。依據《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》（下稱“《自律監管指南》”）要求不可授出權利的期內不計入在60日內。

預埋一部分個股期權受權日由董事會在股東大會審議成功后12個月確定。

個股期權受權日應為交易時間。若根據上述標準明確日期屬于非交易時間，則受權日順延到其后的第一個交易時間為標準。

（3）等待期

激勵對象獲授的所有個股期權可用不同類型的等待期，均自受權進行登記日起計。受權日和初次可行權日間的間距不能低于12月。

（4）可行權日

本激勵計劃的激勵對象自等候期滿即可逐漸行權，可行權日務必為根本激勵計劃有效期內交易時間，但以下時間段內不得行權：

①公司年度報告、上半年度匯報公示前三十日內，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示此前三十日開始計算；

②企業季度總結報告、年報披露時間、業績報告公示前十日內；

③自很有可能對該企業股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產生之時或是進到決策制定之日到依規公布之時；

④證監會及證交所所規定的期內。

本激勵計劃初次授予股票期權行權分配見下表所顯示：

預埋部分股票期權行權安排如下所示：

在相關承諾期內因行權條件未成就個股期權，不得行權或遞延到下一期行權，并由企業按相關激勵計劃要求的基本原則銷戶激勵對象對應的個股期權。在個股期權各行各業權期滿后，激勵對象未行權的本期個股期權理應停止行權，企業將給予銷戶。

在符合股票期權行權條件時，企業也為激勵對象申請辦理達到行權條件的股票期權行權事項。

（5）禁售期

激勵對象根據本激勵計劃所獲得的授企業股票的禁賣要求，依照《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）等相關法律法規、行政規章、行政規章和《公司章程》實行，詳情如下：

①激勵對象是董事和高管人員的，它在任職期每一年轉讓股權不能超過之而擁有我們公司股權總量的25%；在辭職后六個月內，不得轉讓其持有的我們公司股權。

②激勵對象為董事、高管人員及配偶、爸爸媽媽、兒女的，將其持有的本股票在買入股票6個月內售出，或在售出后6個月內又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

③在激勵計劃的期限內，假如《公司法》《證券法》等相關法律法規、行政規章、行政規章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權轉讓的相關規定出現了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業股票必須在出讓時合乎修訂后的《公司法》《證券法》等相關法律法規、政策法規、行政規章和《公司章程》的相關規定。

6、績效考評規定

①企業方面的績效考評規定：

本激勵計劃在2022年-2024年會計期間中，分本年度對公司業績指標值進行評估，從而達到績效考評總體目標做為激勵對象本年度的行權條件之一。本激勵計劃授予個股期權的企業方面績效考評總體目標見下表所顯示：

注：以上“純利潤”就是指去除此次以及其它團隊激勵方案股份支付費用危害的值后經審計的歸屬于上市公司股東的純利潤。

行權期內，企業為了滿足行權條件的激勵對象申請辦理行權事項。若各行權期內，企業本期銷售業績水準沒有達到績效考評總體目標要求的，全部激勵對象相匹配考評當初可行權的個股期權均不得行權，企業注銷激勵對象個股期權本期可行權市場份額。

②激勵對象個人層面績效考評規定

激勵對象個人層面的考評依據企業內部績效考評管理制度執行。激勵對象本人考核制度結論分成“達標”和“不過關”2個級別。

在業績目標實現前提下，若激勵對象考評本年度個人考核結論做到“達標”，則激勵對象相匹配考評曾經的個股期權可所有行權；若激勵對象考評本年度個人考核結論“不過關”，則激勵對象相匹配考評當初可行權的個股期權所有不得行權。激勵對象無法行權的個股期權由企業注銷。

本激勵計劃實際考核方案根據《深圳市兆新能源股份有限公司考核管理辦法》實行。

（二）本激勵計劃已履行相應審批流程

1、2022年4月27日，公司召開了第六屆股東會第十一次大會，大會審議通過了《關于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。關聯董事對有關提案回避表決，公司獨立董事就本激勵計劃有關提案發布了單獨建議。

2、2022年4月27日，公司召開了第六屆職工監事第六次大會，大會審議通過了《關于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核查公司2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，職工監事對該激勵計劃的相關事宜展開了審查并做出了審查建議。

3、2022年4月28日至2022年5月7日，企業對該激勵計劃初次授予激勵對象名冊在公司內部展開了公示公告。在公示期內，公司監事會沒有收到一切個人和組織對企業本激勵計劃擬激勵對象所提出的質疑。2022年5月20日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布了《關于公司2022年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2022年5月26日，公司召開了2022年第三次股東大會決議，大會審議通過了《關于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2022年5月27日，企業公布了《關于2022年股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公示序號：2022-047）。

5、2022年7月13日，公司召開第六屆股東會第十六次大會及第六屆職工監事第八次大會，大會審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》。公司獨立董事對該事項發布了贊同的單獨建議，獨立董事對初次授于個股期權的激勵對象名冊展開了核查。

6、2022年7月22日，企業實現了本激勵計劃的第一次授于登記工作，向合乎授于要求的112名激勵對象具體授于15,059.20萬分個股期權，行權價格為1.70元/股。

7、2023年5月23日，公司召開第六屆股東會第二十七次會議第六屆職工監事第十五次大會，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權的議案》。公司獨立董事對該事項發布了贊同的單獨建議，職工監事對預埋授于個股期權的激勵對象名冊展開了核查。

二、此次開展的激勵計劃與股東大會審議申請的激勵計劃差別狀況

此次開展的激勵計劃與企業2022年第三次股東大會決議表決通過的激勵計劃相關知識一致。

三、此次授于條件成就狀況的表明

按照本激勵計劃，只會在同時符合以下條件時，公司為激勵對象授于個股期權；相反，若下述任一授于標準未達到，則無法向激勵對象授于個股期權。

（一）企業未出現如下所示任一情況：

1、近期一個財務會計年度財務會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務審計報告；

2、近期一個會計年度財務報告內部控制被注會出示反對意見或無法表示意見的財務審計報告；

3、上市以來近期36個月內發生過未按照相關法律法規、《公司章程》、公開承諾開展股東分紅的情況；

4、有關法律法規不可推行員工持股計劃的；

5、證監會評定其他情形。

（二）激勵對象未出現如下所示任一情況：

1、近期12個月內被證交所定性為不恰當候選人；

2、近期12個月內被證監會以及內設機構定性為不恰當候選人；

3、近期12個月內部原因重要違規行為被證監會以及內設機構行政處分或是采用市場禁入對策；

4、具備《公司法》所規定的不可出任董事、高管人員情況的；

5、有關法律法規不得參加上市公司股權激勵的；

6、證監會評定其他情形。

董事會通過用心審查，覺得本激勵計劃所規定的預埋一部分個股期權的頒發標準早已造就，允許明確以2023年5月23日為預埋受權日，向26名合乎授于要求的激勵對象授于3,764.80萬分預埋個股期權，行權價格為1.70元/股。

四、本激勵計劃預埋一部分個股期權授于實際情況

1、預埋受權日：2023年5月23日；

2、預埋授于總數：3,764.80萬分；

3、預埋授于總數：26人；

4、行權價格：1.70元/股；

5、個股由來：公司為激勵對象定向發行的我們公司rmbA股普通股票；

6、預埋授予激勵對象名冊及獲授的個股期權情況如下：

注：企業全部在有效期內股權激勵方案所涉及到的標的股票數量總計不得超過企業總股本的10.00%。本激勵計劃中任意一名激勵對象根據全部在有效期內股權激勵方案獲授的企業股票數總計不得超過企業總股本的1.00%。

7、有效期限及行權分配：本激勵計劃有效期為自個股期權受權日起至激勵對象獲授的個股期權所有行權或銷戶結束之日起計算，一般不超過48個月。

本激勵計劃預埋授予股票期權行權分配見下表所顯示：

在相關承諾期內因行權條件未成就個股期權，不得行權或遞延到下一期行權，并由企業按相關激勵計劃要求的基本原則銷戶激勵對象對應的個股期權。在個股期權各行各業權期滿后，激勵對象未行權的本期個股期權理應停止行權，企業將給予銷戶。

在符合股票期權行權條件時，企業也為激勵對象申請辦理達到行權條件的股票期權行權事項。

8、本激勵計劃出臺后，不會造成企業股份分布特征不符企業上市條件的需求。

五、此次個股期權授于之后對財務狀況和經營效益產生的影響

依據國家財政部《企業會計準則第11號一股份支付》和《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》的有關規定，公司將在等候期內每一個資產負債表日，根據目前所取得的可行權總數變化、績效指標完成狀況等后面信息內容，調整預估可行權的個股期權總數，并依據個股期權受權日投資性房地產，將本期獲得服務記入經濟成本或費用及資本公積金。

企業以Black-Scholes實體模型（B-S實體模型）做為capm模型，以股東會確立的預埋受權日2023年5月23日為測算基準日計算，此次授予3,764.80萬分預埋個股期權的總計需攤銷費成本為2,671.67萬余元。該相關費用將在激勵計劃的執行過程中按行權比例開展分期付款攤銷費。本激勵計劃此次授予預埋個股期權對歷期會計成本產生的影響見下表所顯示：

企業：萬余元

注：1、報請公司股東留意以上股份支付費用可能出現的攤低危害；

2、以上攤銷費用預測分析對企業經營效益最后的危害以會計所出來的財務審計報告為標準；

3、以上中合計數和各清單數累加之與在末尾數上若有差別，系四舍五入而致。

本激勵計劃成本將于成本中列支。企業以現在信息估計，在沒有考慮到本激勵計劃對公司發展的正方向功效前提下，本激勵計劃成本的攤銷費對期限內各年凈利潤有很大的影響。充分考慮本激勵計劃對企業業務發展所產生的正方向功效，從而激起管理方法、業務團隊的熱情，提升運營效率，減少運營成本，本激勵計劃將有助于助力公司業務發展。

六、激勵對象股票期權行權及繳納個人所得稅的資金分配

激勵對象股票期權行權及繳納個人所得稅資金所有自籌資金。鄭重承諾不以激勵對象依本激勵計劃獲得標的股票給予借款以及其它任何方式的財務資助，包含向其借款公司擔保。

七、職工監事建議

審核確認，職工監事覺得：

1、本激勵計劃預埋授予激勵對象具有《公司法》《公司章程》等有關法律、法規及行政規章所規定的任職要求，合乎《管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、相關法規的激勵對象標準，合乎本激勵計劃所規定的激勵對象范疇，它作為本激勵計劃激勵對象的法律主體合理合法、合理。

2、股東會確立的預埋受權日合乎《管理辦法》與本激勵計劃相關受權日的有關規定。企業與本激勵計劃的激勵對象都未產生不可授于個股期權的情況，本激勵計劃所規定的預埋一部分個股期權的頒發標準早已造就。

綜上所述，職工監事允許以2023年5月23日為預埋受權日，向26名激勵對象授于3,764.80萬分預埋個股期權，行權價格為1.70元/股。

八、獨董建議

1、股東會明確本激勵計劃預埋受權日是2023年5月23日，該受權日合乎《管理辦法》及其本激勵計劃中有關個股期權受權日要求。本激勵計劃已執行有關審批流程，本激勵計劃所規定的激勵對象獲授預埋個股期權的頒發標準已造就。

2、企業不會有《管理辦法》等有關法律、法規及行政規章所規定的嚴禁執行本激勵計劃的情況，企業具有執行本激勵計劃的法律主體。

3、本激勵計劃預埋授予激勵對象均達到《公司法》《管理辦法》等有關法律、法規及《公司章程》中關于本激勵計劃相關任職要求的相關規定，均達到《管理辦法》與本激勵計劃所規定的激勵對象標準，合乎本激勵計劃所規定的激勵對象范疇，它作為本激勵計劃激勵對象的法律主體合理合法、合理。

4、企業不會有向激勵對象給予借款、擔?；蚱渌攧召Y助計劃或合理安排。

5、企業執行本激勵計劃有益于進一步完善公司治理構造，提高企業盈利能力及其激發員工積極性，保證公司戰略發展發展戰略與經營目標實現，不容易危害公司及公司股東利益。

綜上所述，大家一致同意本激勵計劃以2023年5月23日為預埋受權日，向26名激勵對象授于3,764.80萬分預埋個股期權，行權價格為1.70元/股。

九、侓師開具的法律意見

上海市君瀾法律事務所覺得：依據2022年第三次股東大會決議對董事會的受權，截止到本法律意見書出示之時，此次授于已經取得目前必須的準許和受權；此次授于價錢、總數及數量合乎《激勵計劃》的有關規定，此次激勵計劃授予日的確認合乎《管理辦法》及《激勵計劃》中有關授予日的有關規定；公司與授予激勵對象不會有《管理辦法》及《激勵計劃》所規定的不可以授于的情況，《激勵計劃》所規定的授于標準早已達到。

十、獨立財務顧問建議

上海市信公軼禾企業管理咨詢有限公司覺得：本激勵計劃預埋授于相關事宜已獲得了目前必須的準許與受權，此次預埋個股期權受權日、行權價格、授于目標、授于數量明確及其本激勵計劃的授于事宜合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監管指南》等相關法律法規、行政規章、行政規章及其《公司章程》、本激勵計劃的相關規定，不會有不符本激勵計劃所規定的授于標準的情況。

十一、備查簿文檔

1、第六屆股東會第二十七次會議決議；

2、第六屆職工監事第十五次會議決議；

3、獨董有關向激勵對象授于預埋一部分個股期權自主的建議；

4、上海市君瀾法律事務所有關深圳兆新能源股份有限責任公司2022年股票期權激勵計劃預埋授于相關事宜之法律意見書；

5、上海市信公軼禾企業管理咨詢有限公司有關深圳兆新能源股份有限責任公司2022年股票期權激勵計劃預埋授于相關事宜之獨立財務顧問匯報。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限責任公司股東會

二○二三年五月二十五日

證券代碼：002256 證券簡稱：兆新股份 公示序號：2023-038

深圳兆新能源股份有限責任公司

關于深圳永晟股權收購企業舍棄優先選擇

申購權的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、買賣事宜簡述

1、買賣事宜環境

深圳兆新能源股份有限責任公司（下稱“企業”）一直致力于發展趨勢新能源技術業務領域，并且為企業光伏板塊分公司發展趨勢通過引進投資人，進而提升上市企業總體使用價值。通過多次商談，最后確定引進浙江省千虹建材有限公司（下稱“浙江省千虹”）成為公司分公司深圳永晟新能源有限公司（下稱“深圳市永晟”或“標的公司”）的戰略投資，并且于2023年3月簽訂了《增資擴股協議》。后因為增資擴股事宜轉變，公司在2023年5月23日依據《增資擴股協議》向浙江省千虹付款所有復購額度總共rmb35,421萬余元，此次復購事宜已經全部如期完成。

實際詳細公司在2023年3月8日公布的《關于全資子公司深圳永晟增資擴股公司放棄部分優先認購權暨對外擔保的公告》（公示序號：2023-007），于2023年5月20日公布的《關于深圳永晟增資擴股事項履行回購義務的公告》（公示序號：2023-033），于2023年5月24日公布的《關于深圳永晟增資擴股事項履行回購義務的進展公告》（公示序號：2023-034）。

2、舍棄支配權事宜簡述

2023年5月23日，公司召開了第六屆股東會第二十七次大會，審議通過了《關于深圳永晟增資擴股公司放棄優先認購權的議案》。為了進一步擴張深圳市永晟資產經營規模，優化資產結構，繼續推動深圳市永晟按既定方案合理布局光伏板塊以及相關標底收并購工作中，企業、深圳市永晟與海南省潤祥晟投資合伙企業（有限合伙企業）（下稱“潤祥晟”或“投資人”）一同簽訂了《增資擴股協議》。約定書，潤祥晟以人民幣13,500萬元現金申購深圳市永晟新增加注冊資金11,760.5314萬余元，相匹配標的公司10.2021 %的股份，剩下1,739.4686萬余元做為股權溢價記入標的公司的資本公積，企業舍棄此次增資擴股的優先認購權。增資擴股結束后，深圳市永晟仍然是企業子公司，還將繼續列入企業合并報表范圍，詳細如下：

本次交易在董事會審批權范圍之內，不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

二、增資擴股方基本概況

名字：海南省潤祥晟投資合伙企業（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91469007MAC9XCJM0K

執行事務合伙人：海南省鑫陽集團有限公司

地 址：海南海口市秀英區粵海大道155號海南未來產業園企業服務中心26-4-764

類 型：合伙企業

注冊資金：40,000萬人民幣

成立日期：2023年3月3日

業務范圍：一般項目：以自籌資金從業融資活動；自籌資金項目投資的財產管理和服務；企業管理服務；融資咨詢服務項目；社會經濟咨詢服務項目；財稅咨詢；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；咨詢策劃服務項目；本人為商務服務（除批準業務流程外，可獨立依法經營相關法律法規非嚴禁和限制項目）

實際控股人及控股股東：海南省鑫陽集團有限公司擁有87.50%市場份額，海南省顯威集團有限公司擁有12.50%市場份額，周一航為潤祥晟控股股東。

潤祥晟與企業不會有關聯性，經查看，潤祥晟并不是失信執行人。

三、涉及標底基本概況

名字：深圳永晟新能源有限公司

統一社會信用代碼：91440300088395421X

法人代表：李化春

地 址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（進駐深圳前海商務秘書有限責任公司）

類 型：有限公司（法人獨資企業）

注冊資金：49,963.86萬人民幣

成立日期：2014年2月13日

業務范圍：一般經營項目是：風力發電工程項目的設計方案；風力發電工程項目的項目投資（具體項目再行申請）。光伏組件銷售業務、國外貿易。企業經營范圍是：風力發電工程項目的基本建設與經營。

實際控股人及控股股東：深圳兆新能源股份有限責任公司100%持倉

關鍵財務報表：

企業：萬余元

看漲期權受到限制狀況：深圳市永晟100%股份已質押貸款給天津市澤悅企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業），公司正在辦理撤押辦理手續。

經查看，深圳市永晟并不屬于失信執行人。

四、舍棄權益的定價政策及定價原則

充分考慮深圳市永晟現階段生產經營情況、負債承受度、未來發展計劃及發展前景等多種因素，經買賣多方友善協商一致，參考上次浙江省千虹增資擴股深圳市永晟的合同條款，此次增資擴股認購價格的計價依據“資產總額法”。參照2023年4月30日標底公司凈資產118,826.240282萬余元，潤祥晟以人民幣13,500萬元現金增資擴股申購標的公司新增加注冊資金總共11,760.5314萬余元，相匹配標的公司總共10.2021%的股份，超過認繳制新增加注冊資金的那一部分記入標的公司資本公積金。

本次交易遵照公平公正、公平、自行、誠實守信標準，買賣價格實惠公允價值，交易規則合乎市場規律，不存在損害公司與公司股東尤其是中小投資者合法權益情況。

五、協議書主要內容

1、本次交易分配

1.1標的公司目前公司注冊資金103,515.5357萬余元，按照本約定書相關條款條件，標的公司擬開展增資擴股，由投資人申購，增資擴股結束后，標底公司注冊資產由103,515.5357萬余元調整為115,276.0671萬余元。此次增資擴股認購價格的計價依據參照2023年4月30日標底公司凈資產118,826.240282萬余元，多方允許投資人以總計13,500.0000萬元現金（“增資款”）增資擴股申購新增加注冊資金 11,760.5314萬余元，相匹配標的公司10.2021 %的股份（“本次交易”），剩下1,739.4686萬余元做為股權溢價記入標的公司的資本公積。

1.2多方確定，此次交易完成后標的公司的股本結構如下所示：

1.3多方確定，本次交易的增資價格為經多方溝通后厘定，2023年4月30日上述標的公司凈資僅是參照；即便該凈資存有誤差，多方均允許不容易因而而需要調節增資擴股認購價格。

2、交收

2.1增資款依照下列方法繳納：

（1）投資人已經在2023年5月19日預付款首單增資款rmb5,000.0000萬余元。

（2）投資人應當本協定生效之日起5個工作日后付款第二筆增資款rmb7,000.0000萬余元。

（3）公司變更進行的情形下，投資人于2023年9月30日前付款剩下增資款rmb1,500.0000萬余元。

2.2增資款的用處

全部增資款用于標的公司在未來的新能源市場發展規劃及戰略部署，標的公司不可擅自挪作它用。

2.3交易日

多方一致確定，本協定生效日期是本次交易的交易日（下稱“交易日”）。

2.4本次交易的登記

（1）自交易日起10個工作日后，標的公司應當依據第2.4條具體內容向市場監管部門遞交相關標的公司本次交易的變更申請辦理并進行工商變更登記，多方應予以必須的相互配合和幫助。

（2）目前公司股東應承擔保證本次交易在市場監管部門進行工商變更，若因標的公司股權凍結或股份質押難題，造成工商變更登記不可以在約時限內進行，則投資人有權利要求標的公司退還本次交易的已收取的股本金。

3、緩沖期分配

3.1多方一致確定，自2023年4月30日至交易日為緩沖期。

3.2多方允許，標的公司在緩沖期內如實現提高效益或因為其他問題而變化的公司凈資產的相對應一部分，或如出現虧本或因為其他問題而降低的凈利潤一部分，都由目前公司股東及投資人具有或擔負。

3.3緩沖期內，標的公司不做出利潤分配決議或執行股東分紅。交易日后，標的公司原有公司股東和投資即可按占股比例開展股東分紅。

3.4多方一致確定，交收此前，標的公司全都股份權利義務由原有公司股東根據其間的有關承諾具有及擔負；自交易日起，投資人具有相對應股東權益、承擔相應股東義務，標的公司當初達到的純利潤及之前年度總計盈余公積由原有公司股東與投資人按認繳占比一同具有。

3.5多方允許，投資人有權利特定有資質審計公司對標的公司進行一次財務審計，審計費由標的公司擔負。

4、交易日后標的公司整治

4.1 多方允許，本協議簽訂生效后，標的公司需要在各股東方一致同意的條件下同歩修改章程并組建股東會。標的公司股東會由5名執行董事構成，多方允許，交收日后，目前公司股東有權利任職或候選人4名股東，投資人有權利任職或候選人1名股東。

4.2 多方允許，自交收日后15個工作日日內，投資人有權向標的公司委任1名工作人員做為會計總經理，承擔財務支出的數據審核。

4.3如投資人不會再直接和間接擁有標的公司股份，則其方不會再具有向標的公司委派董事及會計總經理的權力，投資人接標的公司工作的通知信件后15日內，其委任的董事長及會計總經理等人員必須積極辭去職務、撤出標的公司，如標的公司因消除執行董事及委任工作人員勞務關系而付款賠償花費，應當由相對應的投資人擔負。

4.4目前公司股東應嚴格按照規章承諾整治標的公司，保持企業正常運營紀律，不能擅自處理標的公司財產、擅自債務或對外擔保等危害投資人的利益。

4.5多方允許，自交收日后，任一運營年度內標底企業年度報告經審計純利潤大于零的，且能夠分派的收益大于零的情形下，則標的公司應就得運營本年度向公司股東開展年底分紅，分紅比例應不少于本年度純利潤的30%，由股東大會制訂分紅方案并且在第二年的6月30日以前進行年底分紅款派發。

5、回購條款

參考上次股權收購條文，此次增資擴股事宜多方允許，在增資協議起效之日起設定12個月冷卻期。理智期限內，潤祥晟有專利申請權深圳市永晟沒有理由復購其增資擴股賬款。

當深圳市永晟執行復購責任時，應按下列兩種形式孰高者測算回購價格的總額：（1）增資擴股方明確提出復購規定之時段，看漲期權最新發布的公司估值（以多方均承認的第三方評估部門出具的分析報告為標準）下增資擴股方持有的資產價值；（2）增資擴股方已收取的增資款總金額再加上增資款占有期內相對應的年化利率10%貸款利息（日利率為10%/360）。

6、合同違約責任及賠付

任何一方違反本協議書、規章及其他與本協定的執行有關的其他協議書導致別的方遭受一切虧損的，違約方應就全部損失承擔連帶責任。

六、舍棄權益的緣故、危害

此次股權收購可有效填補深圳市永晟經營資產，用以企業光伏發電站的投建、光伏行業的并購投資等，為下一步企業光伏行業戰略發展規劃的全面貫徹落實給予資金支持。與此同時可以利用各方資源共同推進深圳市永晟新能源技術主營的高速發展，擴張深圳市永晟資產經營規模，提高標的公司贏利及抗風險，完成戰略投資協同作用。此次根據分公司股權質押融資方式，有利于維持上市企業總體負債比率在中等水平，并控制利息費用，達到設定的本年度降成本總體目標。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限責任公司股東會

二〇二三年五月二十五日