南京市茂萊電子光學科技發展有限公司有關擬購買資產的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

● 南京市茂萊電子光學科技發展有限公司（下稱“企業”）擬運用自籌資金、自籌經費或募資等購買坐落于江寧區秣陵街道吉印大路2595號一部分財產（下稱“看漲期權”），此次購買的看漲期權宗地面積為26938.17平米，總建筑面積為13314.34平米（有證房子13126.94平米，沒證輔助用地187.4平米），總價格不超過人民幣17,000.00萬余元，最后成交額以合同簽訂及所發生的花費為標準。

● 本次交易不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》所規定的資產重組。

● 本次交易事宜早已企業第三屆股東會第十四次會議審議根據，不用提交公司股東大會審議。

● 本次交易有待簽定實際合同并辦理手續，最后是否成功買賣存在一定的可變性。

● 現階段看漲期權土地用途為倉儲用地/庫房、辦公室，政府機構會幫助申請辦理土地用途變動，但仍然存在變動失敗的風險性。

一、買賣簡述

（一）本次交易的相關情況

根據戰略布局和業務發展需要，公司擬應用自籌資金、自籌經費或募資等購買坐落于江寧區秣陵街道吉印大路2595號一部分財產，此次購買的看漲期權宗地面積為26938.17平米，總建筑面積為13314.34平米，總價格不超過人民幣17,000.00萬余元。本次交易不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》所規定的資產重組。

（二）本次交易履行企業內部的程序

公司在2023年5月23日召開第三屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于擬購買資產的議案》，允許本次交易事宜，以上提案不用遞交股東大會審議。

二、關聯方的相關情況

（一）基本資料

1、關聯方名字：南京棲霞區經濟發展科研開發投資有限公司

2、企業類型：有限公司

3、統一社會信用代碼：91320115135609147D

4、法人代表：蘇健

5、注冊資金：728609.0861萬元人民幣

6、公司注冊地址：南京市江寧經濟開發區將軍路166號

7、成立日期：1992年12月4日

8、業務范圍：高新技術產業投資、開發設計；城市基礎設施基本建設、投資及管理方法；土地資源成片開發；無線通訊設備的開發、生產制造；建筑工程；物業管理服務；房產租賃；經濟發展項目實施、旅游資源開發、科研開發、勞務公司開發設計、信息管理開發設計、人才資源服務項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）許可經營項目：餐飲經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以審核結果為標準）一般項目：停車場服務；大會及展覽策劃（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

9、實際控股人：南京棲霞區經濟貿易開發區管理委員會、工銀金融資產管理有限責任公司、南京市江寧區市人民政府國有資產經營事務中心。

10、南京棲霞區經濟發展科研開發投資有限公司并不屬于失信執行人，企業與其說中間不會有產權年限、業務流程、財產、債務、工作人員等方面關聯。

三、交易標的基本概況

（一）買賣類型

本次交易類型為《上海證券交易所科創板股票上市規則》里的購買資產。

（二）交易標的基本概況

1.交易標的資產經營狀況

土地部位：江寧區秣陵街道吉印大路2595號

不動產權證書：蘇（2022）寧江不動產證第0047818號

宗地面積：26938.17平米

總建筑面積：13314.34平米（有證房子13126.94平米，沒證輔助用地187.4平米）

使用年限：2006年08月03日至2056年08月02日

他項權利：看漲期權中一部分工業廠房現由企業租賃，出租方預估在公開交易時消除該租賃關系，該事項已經取得產權年限持有者服務承諾。

2.交易標的資產權屬情況

看漲期權歸南京棲霞區經濟發展科研開發投資有限公司單獨所有，產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓情況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策。

3.交易標的資產凈值

經評定，截止到2023年3月13日，看漲期權的賬面凈值為70,493,907.60元,評估值為87,740,400.00元（沒有企業增值稅）。

四、交易標的標價情況和交易規則

江蘇蘇信房產評估咨詢有限公司做為轉讓方聘用的評估機構，以2023年3月13日為評估基準日，出具了《評估報告》（江蘇蘇信資評字（2023）第002號），評估值金額為87,740,400.00萬余元（沒有企業增值稅），實際出售價格以最后簽訂的合同書為標準。此次評價方法選用收益法和重置成本法。

董事會受權高管在沒有超出總金額rmb1.7億人民幣，以標底資產評估價值為載體，適時調整成交價格，具體成交價以協議為標準，企業將及時與轉讓方簽署合同并給予執行。依據事宜后續進度，企業將嚴格按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務。

五、買賣對企業的危害

此次購買資產符合公司發展戰略，若此次擬購買資產完成交易，將更加好的達到企業平穩發展的需求，有利于提升集團公司競爭優勢，合乎公司股東和企業利益。此次擬購買資產的資金來源為企業自籌資金、自籌經費或募資等，對財務狀況不容易產生不利影響。

六、風險防范

本次交易有待簽定實際合同并辦理手續，最后是否成功買賣存在一定的可變性。

現階段看漲期權土地用途為倉儲用地/庫房、辦公室，政府機構會幫助申請辦理土地用途變動，但仍然存在變動失敗的風險性。

特此公告。

南京市茂萊電子光學科技發展有限公司股東會

2023年5月25日

證券代碼：688502 證券簡稱： 茂萊電子光學 公示序號：2023-018

南京市茂萊電子光學科技發展有限公司

關于分公司增資擴股及新開設分公司的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

● 為了滿足企業海外市場拓展和海外市場布局，南京市茂萊電子光學科技發展有限公司（下稱“茂萊電子光學”）擬運用自籌資金2700萬美金對控股子公司MLOPTIC International Limited（下稱“中國香港茂萊”）開展增資擴股。中國香港茂萊將成為公司國外規劃的理財平臺，借助香港區位優勢，進一步加強國際交流和國際業務的實施，以上增資擴股資產中，根據注資1500萬美金對MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（下稱“泰國的茂萊”）開展增資擴股，與此同時擬注資1200萬美金在美國開設控股子公司ML PHOTONIC LIMITED（下稱“美國公司”）（美國公司名字最后以美國地方有關部門審批備案名字為標準）。

● 此次境外投資事宜早已企業第三屆股東會第十四次會議審議根據，不用提交公司股東大會審議。

● 此次境外投資不構成《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《南京茂萊光學科技股份有限公司章程》（下稱“企業章程”）所規定的關聯方交易，都不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

一、 境外投資簡述

茂萊電子光學于2023年5月23日舉辦第三屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于對子公司增資及新設子公司的議案》。允許運用自籌資金2700萬美金對控股子公司MLOPTIC International Limited（下稱“中國香港茂萊”）開展增資擴股。中國香港茂萊將成為公司國外規劃的理財平臺，根據注資1500萬美金對MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（下稱“泰國的茂萊”）開展增資擴股，與此同時擬注資1200萬美金在美國開設控股子公司ML PHOTONIC LIMITED（下稱“美國公司”）（美國公司名字最后以美國地方有關部門審批備案名字為標準）。美國公司開設后將會成為中國香港茂萊全資子公司，列入茂萊電子光學合并報表范圍。

本次交易并不屬于關聯方交易和資產重組事宜，在企業董事會決策管理權限范圍之內，不用遞交股東大會審議準許。

二、 境外投資基本概況

（一） 中國香港茂萊增資擴股基本概況

1. 中國香港茂萊的相關信息

公司名字：MLOPTIC International Limited

成立日期：2011年12月16日

居所：Unit 826, 8/F., Ocean Centre, Harbour City, 5 Canton Road, TST, Kowloon, Hong Kong

申請注冊總股本：1,280美金

公司股東及占股比例：茂萊電子光學擁有100%的股份

董事長：范一

主營：提供咨詢及投資控股

2. 自有資金：企業自籌資金

3. 最近一年關鍵財務報表

企業：萬余元

注：2022年度財務報表早已中天運會計事務所（特殊普通合伙）財務審計

（二） 泰國的茂萊增資擴股基本概況

1. 此次增資擴股簡述

為擴張泰國公司廠家生產經營規模，茂萊電子光學擬借助理財平臺中國香港茂萊，完成對泰國的茂萊增資擴股1500.00萬美金，此次增資擴股結束后，泰國的茂萊注冊資金會由220萬美金增加到了1720萬美金。增資擴股結束后，茂萊電子光學將會擁有泰國的茂萊12.53%的股份，中國香港茂萊擁有泰國的茂萊87.33%的股份，茂萊（南京市）儀器有限公司擁有0.14%的股份。

2. 增資擴股標底基本概況

公司名字：MLOptic (Thailand) Co., Ltd.

公司注冊地址：No. 700/154 Moo 1 Amata Nakorn Industrial Estate, Ban Kao Subdistrict, Phan Thong District, Chonburi Province, Thailand

注冊資金：64,000,000.00泰銖左右

成立日期：2019年6月4日

業務范圍：光電器件、攝像鏡頭、系統的研發、生產制造。

實際控股人：增資擴股前，南京市茂萊電子光學科技發展有限公司（持倉98%），MLOPTIC International Limited（持倉1%），茂萊（南京市）儀器有限公司（持倉1%）。

公司股權結構：

自有資金：企業自籌資金

最近一年關鍵財務報表：

企業：萬人民幣

注：2022年度財務報表早已中天運會計事務所（特殊普通合伙）財務審計。

（三） 擬在美國成立公司的相關情況

擬成立公司名字：ML PHOTONIC LIMITED（還是要以本地有關部門審批備案為標準）

詳細地址：英國蘇格蘭地域鄧弗姆林市

擬投資額：1,200.00萬美金

業務范圍：光電器件、攝像鏡頭、系統的研發、生產制造。（還是要以本地有關部門審批備案為標準）

公司股權結構：開設后，中國香港茂萊將擁有美國公司100%的股份

企業類型：有限公司

自有資金：企業自籌資金

三、 此次對外開放投資的目的、存有的風險性及對企業的危害

（一） 對外開放投資的目的影響

此次境外投資為了方便拓展和解決國外客戶需求，健全企業市場布局和長期發展戰略，進一步完善企業國際化合理布局，拓展訓練公司離岸業務，并將有利于更加高效地解決環境分析起伏、國家產業政策調節及其進出口貿易布局很有可能對企業的潛在性不良影響，并能全面提升企業規模、市場競爭力和海外市場份額及其企業整體的抗風險，對企業的發展具備積極作用，符合公司的戰略發展規劃。

此次境外投資自有資金都來自企業自籌資金，不會對公司的經營情況和生產經營情況產生不利影響，不存在損害公司及公司股東合法權益情況。在其中在美國成立公司將列入企業合并報表范圍，其運營狀況可能會對企業未來經營情況造成一定影響。

（二） 存有的風險性

1、此次境外投資有待執行國內海外投資主管部門（商務部門、國家發改委和外匯管理單位等）辦理備案或相關手續，及其海外本地項目投資批準和公司登記等審批流程，開展的結論及其最后獲得辦理備案或審核時間有待觀察。企業將積極推動有關審核過程，與有關部門密切溝通，爭得盡快進行有關審核或登記手續。

2、此次境外投資要在海外開拓市場，境外經營遭遇匯率變動風險性，而且在具體運營過程中將面臨國家和本地政策變化、宏觀經濟政策以及市場環境破壞等一系列風險性，將來生產經營情況存在一定的可變性。企業將高度關注我國宏觀經濟環境及世界各國經濟發展、領域等相關政策方針，審慎經營。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

特此公告。

南京市茂萊電子光學科技發展有限公司

股東會

2023年5月25日