凱撒（中國）文化股份有限公司 關于對深圳證券交易所 2022年年報問詢函的回復公告(下轉D26版)

　　證券代碼：002425證券簡稱：凱撒文化公告編號：2023-031

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　凱撒（中國）文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“凱撒文化”）于2023年5月10日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關于對凱撒（中國）文化股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第94號），以下簡稱“問詢函”）。問詢函中就公司2022年年度報告審查過程中關注的事項要求公司進行回復。根據問詢函的要求，公司對相關問題進行了認真地自查與分析，現將相關問題回復如下：

　　一、關于資產減值計提

　　1、報告期內，你公司通過深圳市酷?；涌萍加邢薰尽⑺拇ㄌ焐嫌鸭尉W絡科技有限公司等子公司開展游戲運營業務，主要子公司杭州幻文科技有限公司開展版權運營業務，構成你公司主要收入及利潤來源，你公司對前述子公司相關商譽計提減值準備25,675.87萬元，且商譽減值事項被列為你公司關鍵審計事項。

　　（1）結合前述子公司近三年行業政策變化、業務模式、主要產品或服務、主要財務數據等，詳細分析近三年對其進行減值測試的測算過程，包括但不限于減值依據、評估方法和過程、關鍵假設及關鍵參數（如各預測期的營業收入增值率、凈利率、折現率等）的選取依據及差異原因，進一步說明報告期內商譽減值準備計提金額是否審慎、合理，并補充披露相關商譽減值評估報告。

　　公司回復：

　　一、近三年行業政策變化及影響

　?。ㄒ唬┙晷袠I政策變化

　　2020-2022年游戲行業：監管政策不斷完善，行業逐步走向規范，版號發放逐步常態化，重點加強對未成年人的保護、注重精品化建設、注重文化內涵、注重科技賦能，注重從數量優勢向高品質方向發展。

　　2020年12月17日，中央宣傳部出版局負責人在2020年度我國游戲產業年大會上表明，現階段，國家層面的實名認證系統軟件已基本完工，正在進行機構和公司的分批次接入。防沉迷系統是游戲市場貫徹落實企業社會責任的充分體現，是游戲管理方面的重中之重。

　　2021年3月15日，中宣部出版局于下發了《游戲審查評分細則》文件。游戲送審將試行全新的評分審查制度，低分游戲將被打回，進而無法進入版號審查的排隊流程。

　　2021年8月30日，國家新聞出版署下發《關于進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡游戲的通知》，針對未成年人過度使用甚至沉迷網絡游戲問題，進一步嚴格管理措施，堅決防止未成年人沉迷網絡游戲，切實保護未成年人身心健康。

　　為了切實做好以上政策的落實，政府和企業均付出了大量努力，包括自2021年7月起兩次暫停游戲版號的發放。版號是游戲上線商業化運營的先決條件，沒有取得版號意味著新游戲無法上線運營，疊加近幾年的宏觀環境影響，游戲行業經歷了一段困難時期，企業紛紛采取降本增效等偏保守的經營策略?？v使如此，公司在2022年保持了經營的穩健性，沒有采取裁員等降本手段，踐行了公司的社會價值。

　　2022年4月版號恢復發放后，總體來看，2022全年共計發放468個國產網絡游戲版號，及44個進口網絡游戲版號，雖然同比上一年度分別下降了約39%和40%，但可以發現版號的發放正在逐步常態化。

　?。ǘ┬袠I發展現狀

　　1、游戲生態轉向，2022年市場收入與用戶規模首次出現“雙降”，行業進入存量競爭

　　2022年中國游戲市場實際銷售收入2,658.84億元，同比下降10.33%。游戲用戶規模6.64億人，同比下降0.33%，游戲生態正式進入存量競爭時代。

　　2、游戲版號逐年減少，游戲開發進度放緩，獲取優質版權的熱情下降

　　自2018年開始版號總量已經連續五年遞減，版號取得時間延長甚至出現國產版號發放暫停9個月、進口版號一度暫停18個月，在這種情況下，多數公司對獲取版權采取觀望態勢。

　　3、成本高企，研發端投入大幅增加，運營端成本居高不下，雙向擠壓游戲企業利潤空間

　　研發端：伽馬數據顯示，市值TOP10游戲企業在游戲業務的研發費用投入超過300億元。其中，騰訊、網易兩家游戲巨頭公司在研發方面的投入均超過百億元，此外，包括米哈游、金山、完美世界、三七互娛在內的多家主要游戲公司研發費用呈現不同程度的增長。

　　運營端：2022年以來，游戲行業買量成本不斷增高。居高不下的買量成本，也導致買量公司的利潤空間被進一步壓縮?；ヂ摼W流量價格上漲，游戲廣告對用戶的吸引力降低，使得游戲產品獲客更為困難。

　　綜上所述，2020-2022年，中國游戲市場收入由持續增長到2022年開始出現下降，中國游戲用戶規模穩中略降，游戲行業用戶增長紅利近乎消退，進入存量競爭時代。存量格局下的行業增速放緩到下降、監管政策趨嚴、獲客成本高企、產品創新難度提升等多方因素導致競爭加??；加上國內版權運營市場萎靡，這些都對以游戲分成和版權銷售為重點業務的公司的主營業務發展帶來嚴峻挑戰。

　　公司2015年轉型游戲行業，就考慮進行一體化的布局，從移動游戲產業鏈上下游的關系來看，產業鏈的參與者包括版權運營商、游戲研發商、游戲發行商和分發渠道商（電信運營商、應用商店和流量平臺）。公司收購的三家子公司，杭州幻文科技有限公司、四川天上友嘉網絡科技有限公司和深圳市酷?；涌萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“杭州幻文”、“天上友嘉”、“酷?；印保?，主營分別是版權運營，游戲研發和游戲運營。杭州幻文處于產業鏈的最前端，因為市場存在的不確定性，讓游戲和影視公司暫?；驎壕徚税鏅嗖少?，杭州幻文業務最先受到沖擊，2019年末判斷該公司2020年以后業績可能會出現走低，公司經過評估進行了商譽減值，2021和2022下滑趨勢沒有改觀，經過評估后進行了持續的商譽減值。而作為游戲研發商和運營商的天上友嘉和酷?；樱杏螒蛏χ芷谳^長，初期流水下降的較為平緩，直到2022年利潤加速下滑后，經過綜合評估，對商譽進行了一個謹慎的減值處理。因此三家子公司在不同時間段，分別進行商譽的減值處理，跟行業整體的變化和三家子公司的業務收入模式是相符的。

　　二、三家主要子公司業務模式、主要產品或服務

　　（一）深圳市酷?；涌萍加邢薰?/p>

　　1、業務模式

　　酷?；又饕扇÷摵线\營的模式，與游戲發行商（以下簡稱“發行商”）聯合共同運營移動端網絡游戲，游戲玩家通過聯合運營發行商平臺進行游戲產品的下載，并通過發行商提供的渠道進行充值并消費。在聯合運營模式下，發行商通過游戲推廣獲取游戲玩家，游戲玩家在發行商處下載游戲軟件；發行商負責充值服務以及計費系統的管理，公司負責游戲版本的更新及技術支持和維護；游戲玩家在發行商提供的充值系統中進行充值；發行商將游戲玩家實際充值的金額扣除相關渠道費用后按協議約定的比例計算分成，在雙方核對數據確認無誤后，公司確認營業收入?？崤；咏陿I務模式未發生重大變化，主要收入來自于游戲的分成收入。

　　2、主要產品

　　酷牛互動近三年主要收入來自于游戲產品的分成，主要游戲產品為《神陵武裝》《七雄紛爭》等。

　?。ǘ┧拇ㄌ焐嫌鸭尉W絡科技有限公司

　　1、業務模式

　　天上友嘉屬于游戲開發商，主要根據市場需求制定產品的開發或升級計劃，組織游戲策劃、美工、程序開發人員等按照特定的流程進行游戲的開發，再經過多輪測試并調整完善后形成正式的游戲產品。游戲開發完成并經過驗收評審后，授權游戲發行商在游戲平臺運營。游戲上線后，游戲平臺運營商通過充值支付渠道，完成游戲玩家對游戲的充值，游戲運營商將其在游戲中取得的收入扣除相關費用后按協議約定的比例分成給游戲開發公司。天上友嘉近三年業務模式未發生重大變化，主要收入來自于游戲的分成收入。

　　2、主要產品

　　天上友嘉近三年主要收入來自于游戲產品的分成，主要游戲產品為《三國志2017》《榮耀新三國》等。

　　（三）杭州幻文科技有限公司

　　1、業務模式

　　杭州幻文主要為版權運營服務，版權運營收入是通過獲取暢銷文學作品版權、影視版權或動漫版權等IP版權，授權合作方研發游戲、動漫、電視劇、影視等產品而獲得相應的版權金收入或產品收益分成收入。杭州幻文近三年的業務模式未發生重大變化，主要收入來自于版權運營。

　　2、主要產品

　　杭州幻文近三年主要收入來自于版權運營，主要版權為《天使王座》《源世界之天衍》等。

　　三、減值依據

　　公司按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對商譽進行減值測試。對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或資產組組合，是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大于公司確定的報告分部。

　　減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然后對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其賬面價值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價值的，確認商譽的減值損失。

　　四、商譽減值測試的評估方法

　　由于該項目在評估基準日不存在銷售協議和資產活躍市場，相同或類似資產組交易案例，難以采用資產的公允價值減去處置費用后的凈額的模式計算可收回金額，而本項目評估對象的未來的現金流量可預測，相關收益預測資料可收集，因此，本次采用收益法評估，以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

　　五、減值測試的主要假設

　　1、有序交易假設：有序交易，是指在計量日前一段時期內相關資產或負債具有慣常市場活動的交易；

　　2、持續經營假設：假設委估資產組按基準日的現狀、用途和使用方式、管理水平持續經營，不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營；

　　3、國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；

　　4、假設企業目前的經營模式未來可繼續保持，預計資產未來現金流量的預測以資產的當前狀況為基礎，不包括與將來可能會發生的、尚未做出承諾的重組事項或者與改良有關的預計未來現金流量；

　　5、委托人、被并購方提供的與本次評估相關所有資料真實、完整、準確、有效；

　　6、假設對維持公司正常經營所需要的運營資金在評估基準日一次性投入；

　　7、假設評估基準日后資產組的現金流均勻流入、流出；

　　8、假設評估基準日后被并購方的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

　　9、測算所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

　　10、假設評估基準日后公司均可以繼續享受相關的所得稅優惠政策。

　　六、減值測試的參數選取依據

　　1、稅前自由現金流折現模型的選取

　　資產組預計未來現金流量的現值通常采用收益法。收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

　　企業自由現金流模型可以分為（所得）稅前的現金流和（所得）稅后的現金流。本次評估選用企業稅前自由現金流折現模型。

　　企業稅前自由現金流折現模型即：

　　資產預計未來現金流量=息稅前利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資本追加額

　　計算公式為：

　　其中：P——評估基準日的資產組可收回金額

　　Ri——企業未來第i年預期稅前自由現金流量

　　A——永續期預期稅前自由現金流量

　　r——稅前折現率

　　n——預測期

　　2、收益期和預測期的確定

　　不存在影響被并購方及本次評估對象持續經營的因素和資產組資產使用年限限定的情況，故收益期按永續考慮。

　　根據企業會計準則，建立在預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5年，因此，預計未來現金流量的詳細預測期為基準日后5年。

　　3、折現率的確定

　　折現率采用（所得）稅前加權平均資本成本確定，計算公式如下：

　　稅前折現率=稅后折現率r/（1-所得稅率）

　　對稅后折現率r采用WACC模型公式：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：權益資本成本

　　E/(D+E)：資產組所處行業的目標權益資本比率

　　kd：債務資本成本

　　D/(D+E)：資產組所處行業的目標債務資本比率

　　t：所得稅率

　　計算權益資本成本時，我們采用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf1+βe×ERP+rc

　　其中:rf1：無風險報酬率

　　ERP：市場風險溢價

　　rc：企業特定風險調整系數

　　βe：評估對象權益資本的預期市場風險系數

　　七、減值測試的預測數據依據

　?。ㄒ唬┦找嬷笜?/p>

　　1、天上友嘉

　　天上友嘉屬于游戲開發商，其主營收入主要來自自研游戲授權上線運營后的流水分成收入。本次對天上友嘉商譽資產組未來收入的預測，是根據公司歷史經營情況、已上線游戲、未來即將上線游戲及游行業整體發展情況進行預測，對于原有已在運營的游戲產品，根據歷史充值流水、協議約定游戲流水分成率、產品類別結合游戲預期生命周期、已簽訂合同等預測營業收入，對于新游戲產品，根據歷史業務數據結合同類游戲市場表現預測游戲生命周期，結合游戲級別、發行商、運營平臺推廣、近年游戲市場的發展趨勢等因素進行判斷，綜合預測各年度游戲流水，并根據預計分成率測算營業收入。營業成本主要包括游戲開發成本攤銷、游戲分成成本、及技術服務費，游戲開發成本攤銷是根據游戲的預計生命周期進行攤銷；游戲分成成本是根據歷史數據、約定分成率，結合預期游戲項目流水進行預測；技術服務費與營業收入具有較高的相關性，技術服務費主要是參考歷史年度技術服務費占營業收入的比例進行測算。預測期各項期間費用與收入預測趨勢保持一致，其中，研發費用根據年度研發項目計劃測算需要配備的研發人員，結合人力部門提供的預期薪酬標準并考慮自然增長率測算。管理費用和銷售費用依據預期人員規模、薪酬標準并考慮自然增長率測算。

　　2、酷?；?/p>

　　酷?；訉儆谝砸苿佑螒虻倪\營為主、產品代理發行為輔的移動游戲運營企業?？崤；又饕Ｊ綖橛螒蜻\營分成收入，即與游戲發行商（以下簡稱“發行商”）聯合共同運營移動端網絡游戲，游戲玩家通過聯合運營發行商平臺進行游戲產品的下載，并通過發行商提供的渠道進行充值并消費。在聯合運營模式下，發行商通過游戲推廣獲取游戲玩家，游戲玩家在發行商處下載游戲軟件；發行商負責充值服務以及計費系統的管理，酷?；迂撠熡螒虬姹镜母录凹夹g支持和維護；游戲玩家在發行商提供的充值系統中進行充值；發行商將游戲玩家實際充值的金額扣除相關渠道費用后按協議約定的比例計算分成，在雙方核對數據確認無誤后，確認營業收入。本次對酷牛互動商譽資產組未來收入的預測，是根據歷史經營情況、已上線游戲、未來即將上線游戲及游戲行業整體發展情況進行預測，對于原有已在運營的游戲產品，根據歷史充值流水、協議約定游戲流水分成率、產品類別結合游戲預期生命周期等預測營業收入，對于新游戲產品，根據歷史業務數據結合同類游戲市場表現預測游戲生命周期，結合游戲級別、發行商、近年游戲市場的發展趨勢等因素進行判斷，綜合預測各年度游戲流水，并根據預計分成率測算營業收入。營業成本主要是推廣費及分成成本，推廣費及分成成本與收入具有較高的相關性，主要參考推廣費及分成成本占收入比例進行測算確定。預測期各項期間費用與收入預測趨勢保持一致，其中，研發費用根據年度研發項目計劃測算需要配備的研發人員，結合人力部門提供的預期薪酬標準并考慮自然增長率測算。管理費用和銷售費用依據預期人員規模、薪酬標準并考慮自然增長率測算。

　　3、杭州幻文

　　杭州幻文屬于版權運營商，收入主要包括版權運營業務及游戲開發運營業務兩部分。版權運營業務是依托杭州幻文目前已經擁有的IP版權及未來將從市場上收購的IP版權對外進行授權，根據項目上線后預計流水、預計游戲流水分成率、游戲預期生命周期等因素預測版權運營收入；游戲開發業務是根據同類型、同級別的游戲項目的市場表現預測游戲流水、生命周期，根據預計分成率預測游戲開發運營業務收入。營業成本主要是無形資產IP版權攤銷及游戲運營分成成本，無形資產IP版權按照授權期限進行攤銷；游戲運營分成成本是根據游戲項目上線運行后預計流水，按預計的分成比例計算游戲運營分成成本。鑒于杭州幻文業務特點及實際情況，預測期內，根據預期人員規模、薪酬標準等并考慮自然增長率測算期間費用，與營業收入變動趨勢一致。

　?。ǘ┱郜F率

　　本次評估收益額口徑為企業稅前自由現金流，則折現率R采用（所得）稅前加權平均資本成本確定，計算公式如下：

　　稅前折現率是通過稅后折現率進行迭代計算確定。

　　對稅后折現率r采用WACC模型公式：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：權益資本成本

　　E/(D+E)：根據市場價值估計的被并購方的目標權益資本比率

　　kd：債務資本成本

　　D/(D+E)：根據市場價值估計的被并購方的目標債務資本比率

　　t：所得稅率

　　計算權益資本成本時，我們采用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf+βe×ERP+rc

　　其中:rf：無風險報酬率

　　ERP：市場風險溢價

　　rc：企業特定風險調整系數

　　βe：評估對象權益資本的預期市場風險系數（通過同花順IFIND金融終端查詢）

　　可比公司的選取

　　由于被評估單位主營業務為互聯網游戲業務，因此在本次評估中，我們初步采用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：

　　可比公司必須為至少有兩年上市歷史；

　　可比公司企業規模相當或相近；

　　可比公司所從事的行業或其主營業務為游戲業務，并且主營該行業歷史不少于2年。

　　八、本次減值測試的計算過程

　　本次商譽減值測試，根據2023-2027年收入預測，天上友嘉商譽資產組預測期息稅前利潤總額（年）為1.13億元~1.67億元之間，酷?；由套u資產組預測期息稅前利潤總額（年）為0.15~1.28億元之間，杭州幻文商譽資產組預測期息稅前利潤總額（年）為0.11~0.49億元之間。

　　本次采用收益法評估，以資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額，選擇現金流量折現模型，采用永續模型分段預測折現的思路，估算資產預計未來現金流量的現值，資產組未來現金流量=預測期現金流量+永續期現金流量，預測期為2023年-2027年，2028年及以后為永續期，永續期收入、利潤總額增長率為0。具體計算公式為：資產預計未來現金流量=息稅前利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資本追加額，其中：息稅前利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-銷售費用-管理費用，商譽減值測試結果如下：

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　　單位：萬元

　　（二）酷?；?/p>

　　單位：萬元

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　　單位：萬元

　　九、近三年各預測期的營業收入增值率、凈利率、折現率的選取依據及差異原因

　　（一）天上友嘉

　　1、預測期營業收入增值率、凈利率變化分析

　　2020年天上友嘉游戲業務發展基本趨于穩定，業績收入已與公司的人員配備、技術儲備及游戲市場份額基本平衡，根據《2020年中國游戲產業報告》，2020年，中國游戲市場實際銷售比2019年同比增長20.71%，未來幾年均有新游戲上線發行，將與國家整體經濟發展大環境保持同步增長，預計2021年至2025年營業收入增長率在2%~10%是合理的。參考近三年實際凈利率在平均為41.10%，因此，預測期2021年至2025年凈利率為40.92%~43.64%是合理的。

　　2021年中國游戲市場實際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監管部門對行業的監管一直在持續完善，2021年8月國家暫停游戲版號的核發，預計將在2022年年中將恢復發行，2022年以后天上友嘉開發的新游戲上線后將對業績增長具有一定的促進作用，已完成測試等待核準上線的游戲包括《鎮魂街：破曉》《遮天世界》等。雖然預計2022年將有游戲上線，但考慮到游戲版號審核仍處于暫停狀態，游戲行業整體增長幅度下降，因此，預測期2022年至2026年營業收入增長率在2%~5%是合理的。參考歷史期實際凈利率及2021年的特殊情況，考慮新上線游戲的貢獻，預測期2022年至2026年凈利率為40.39%~43.02%是合理的。

　　2022年，中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號的核發雖然逐步趨于正常，但核發數量較歷史期大幅減少，天上友嘉申報的游戲項目均沒有得到核發版號，2022年天上友嘉沒有新的游戲上線發行，對經營收益產生較大影響，實際外部經營收入較上年下降較多。天上友嘉研發的大型游戲《遮天世界》已于2023年年初取得版號，還有其他幾款游戲已上報，等待核發版號。研發的游戲目前仍在上線運營的項目主要包括《三國志2017》《榮耀新三國》《圣斗士星矢：重生》《龍珠》《漢室復興》等，以上游戲主要是2021年以前獲得版號上線運行，近年整體收入呈下降趨勢。預計2023年以后，天上友嘉開發的新游戲上線將對業績增長產生一定提升作用，天上友嘉近年投資的項目將在未來年度產生收益，本次預測，對于原有已在運營的游戲產品，根據歷史流水、游戲流水分成率、游戲預期生命周期等預測營業收入，對于新游戲產品，根據歷史業務數據結合同類游戲市場表現預測游戲生命周期，結合發行商、游戲級別、運營平臺、游戲市場的發展趨勢等預測各年度游戲流水，并根據預計分成率預測營業收入。由于天上友嘉2021年和2022年均沒有大型新游戲上線發行，2022年游戲分成收入大幅減少，根據實際經營情況預測期2023年至2027年營業收入增長率在-18.76%~24.86%，其中，2023年預測收入較上年整體減少-18.76%，主要原因是2022年收入包含不屬于主營業務的一次性收入，與本次評估商譽資產組沒有關系，扣除該因素影響后，預測2023年較上年實際對外經營的游戲收入增長21.87%。新上線游戲預計將在2023年下半年開始產生收益，結合天上友嘉的實際情況，預測期2023至2027年的收入增長率是合理的。天上友嘉近兩年沒有大型新游戲上線，已上線游戲盈利能力逐年下降，參考歷史期凈利率及實際情況，天上友嘉整體盈利有所下降，預測期2023年至2027年凈利率為37.29%~42.34%是合理的。

　　2、折現率差異分析

　　本次減值測試折現率為12.42%，與2021年度減值測試折現率相比，下降0.68%，2021年較2020年減值測試折現率下降0.44%。具體如下：

　　上表中，無風險利率、β權益、市場風險溢價分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關數據及資本市場變化影響，產生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內。稅前折現率通過迭代而來，受天上友嘉及子公司享受的預期所得稅稅率影響出現變化，產生合理差異。

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　　1、預測期營業收入增值率、凈利率變化分析

　　根據《2020年中國游戲產業報告》，2020年，中國游戲市場實際銷售比2019年同比增長20.71%。2020年酷?；又饕暇€運營游戲數量為9款，2020年營業收入較2019年增長了24.74%，依據酷牛互動的實際經營狀況及行業整體狀況，預計酷?；?021年至2025年營業收入增長率在4.52%~8.47%是合理的。參考酷?；咏陮嶋H凈利率在平均為60.02%，因此，預測期2021年至2025年凈利率為58.05%~64.36%是合理的。

　　2021年中國游戲市場實際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監管部門對行業的監管一直在持續完善，2021年8月國家暫停游戲版號的核發，同時各游戲運營商均加大的買量投入導致市場競爭逐漸激烈。2021年酷?；又饕\營的游戲數量較2020年有所增加，2021年營業收入較2020年增長了178.54%。依據酷?；拥膶嶋H經營狀況及行業整體狀況，預計2022年至2026年營業收入增長率在0.82%~1.71%具有謹慎性，同時也是合理的。參考酷?；咏陮嶋H凈利率在平均為46.27%，因此，預測期2022年至2026年凈利率為28.03%~31.32%具有謹慎性，同時是合理的。

　　2022年，中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號的核發雖然逐步趨于正常，但核發數量較歷史期大幅減少。由于缺乏新游戲上線、同時增加買量成本維持原有運營游戲，2022年酷牛互動經營狀況較差。2023年隨著游戲版號發放數量的逐步恢復、大型游戲《遮天世界》的上線、游戲運營數量的逐步恢復，預計2023年至2027年的營業收入增長率在7.00%~14.94%之間。同時，酷?；佑?023年3月取得《增值電信業務經營許可證》，取得該證可以獨立運營游戲并收費，預計毛利率將會得到提高，從而改善凈利率，因此，預測期2023年至2027年凈利率為4.02%~22.60%具有合理性。

　　2、折現率差異分析

　　本次減值測試折現率為12.37%，與2021年度減值測試折現率相比，下降0.96%，2021年較2020年減值測試折現率上升0.11%。具體如下：

　　上表中，無風險利率、β權益、市場風險溢價分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關數據及資本市場變化影響，產生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內。稅前折現率通過迭代而來，受酷?；幼庸鞠硎艿念A期所得稅稅率影響出現變化，產生合理差異。

　?。ㄈ┖贾莼梦?/p>

　　1、預測期營業收入增值率、凈利率變化分析

　　根據《2020年中國游戲產業報告》，2020年，中國游戲市場實際銷售比2019年同比增長20.71%。杭州幻文是專注于版權運營的公司，2020年經濟下行爆發，對于游戲上游開發游戲業務產生較大影響，大部分研發投資計劃被延遲，游戲研發機構業務停頓及影視行業的政策和運營環境變化，間接造成公司版權運營開發業務大幅減少，根據游戲行業的快速發展趨勢，經濟恢復增長后，公司版權業務也將得到恢復性增長。鑒于2020年收入基數較低，預測2021年較2020年要較大幅度增長，根據審計報告，2021年實際收入同比增長100.29%，超過預測數據，因此，預測期2021年至2025年營業收入增長率在10%~26.13%符合杭州幻文的實際情況，是合理的。參考近三年實際凈利率在平均為40.73%，因此，預測期2021年至2025年凈利率為37.2%~62.63%是合理的。

　　2021年中國游戲市場實際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監管部門對行業的監管一直在持續完善，2021年8月國家暫停游戲版號的核發，預計將在2022年年中將恢復發行。2021年杭州幻文轉讓多項IP版權，收入較上年增長較多，但屬于一次性授權，后續持續性較差。杭州幻文2021年通過轉讓股權的方式引進兩家戰略投資者，具有較豐富的游戲開發及運營經驗，可以彌補在游戲研發、運營方面的不足，計劃未來將逐步擴大游戲運營方面的業務。2021年杭州幻文營業收入較2020年大幅增長，由于IP版權轉讓持續性較差，預測2022年收入較上年有所減少，因此，預測期2022年至2026年營業收入增長率在-13.34%~37.37%是合理的。參考杭州幻文近三年實際凈利率在平均為41.11%，因此，預測期2022年至2026年凈利率為34.08%~48.82%是合理的。

　　2022年，中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號的核發雖然逐步趨于正常，但核發數量較歷史期大幅減少。杭州幻文現有的IP無形資產購入時間較長，擁有的IP資源逐漸枯竭，近年，市場優質版權競爭加劇、版權采集價格上漲風險等不確定因素較多，杭州幻文難以購買新的優質版權，導致現有IP資源缺乏足夠競爭力，IP版權對外授權及轉讓就能受到較大影響，轉讓價格也大幅下降；2021年通過轉讓股權的方式引進兩家戰略投資者計劃開展游戲運營業務也不達預期，致使2022年公司經營收益出現較大虧損，收入下降主要是IP版權授權、轉讓業務市場大幅萎縮，IP版權質量不佳，缺乏競爭力。經營的主要成本是IP版權攤銷，隨著整體經濟及游戲市場好轉，杭州幻文將計劃繼續從市場購買優質IP，考慮到版權授權收益的時間周期，預計2023年整體收入仍將小幅下滑，2024年以后IP授權的收益情況將有所好轉。游戲開發業務主要是委托外部研發商定制兩款游戲項目，預計2024年以后將帶來游戲運營業務的分成收入。綜上所述，預測期2023年至2027年營業收入增長率在-1.56%~71.09%是合理的。參考杭州幻文近年實際凈利率及未來新增加的游戲運營業務的分成收益，預測期2023年至2027年凈利率為34.22%~55.08%是合理的。

　　2、折現率差異分析

　　本次減值測試折現率為12.90%，與2021年度減值測試折現率相比，下降0.30%，2021年較2020年減值測試折現率下降1.49%。具體如下：

　　上表中，無風險利率、β權益、市場風險溢價分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關數據及資本市場變化影響，產生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內。稅前折現率通過迭代而來，受杭州幻文及子公司享受的預期所得稅稅率影響出現變化，產生合理差異。

　?。?）請結合前述子公司近三年盈利情況變化、近三年導致商譽減值主要因素的變化情況等進一步說明相關商譽減值跡象的出現時點認定依據，在2021年度凈利潤下滑時未計提商譽減值準備，卻在2022年第四季度計提商譽減值準備的原因及合理性。

　　公司回復：

　　一、近三年商譽減值情況

　　單位：萬元

　　二、天上友嘉

　　（一）公司近三年盈利情況變化

　　單位：萬元

　　天上友嘉近三年營業利潤、利潤總額、凈利潤逐年下降，主要原因是公司自2021年、2022年連續兩年沒有獲得游戲版號，研發的游戲無法上線運營，原已上線游戲收益能力下降，成本支出增加。2020年以前公司經營收益良好，每年凈利潤基本保持在1.5億以上，通過減值測試確定的商譽資產組可收入金額與商譽資產組相比有較大的空間，2021年凈利潤雖然有較大幅度下降，但凈利潤仍保持在1億以上，通過對商譽資產組減值測試確定的可回收金額雖然有所減少，但仍大于商譽資產組賬面金額。2021年收益下降原因主要是當年未獲得新的游戲版號，導致產品新上線計劃未能完成，當時預計該因素屬于短期影響，天上友嘉基本面未發生明顯變化，預計2021年的收益下降不會對公司未來的經營產生較大影響，預計2022年游戲版號的核發正常后公司的收益情況將回復正常，基于以上因素，2021年商譽未出現減值是合理的。

　　2022年天上友嘉凈利潤為0.42億元，已大幅低于公司正常年度的收益水平，出現明顯的減值跡象，通過對商譽資產組減值測試，出現減值。2021年、2022年連續2年沒有獲得游戲版號，新研發的游戲無法正常上線運營，雖然公司在2023年初已獲得一款游戲版號，但新游戲與原已上線游戲的更新銜接連續性可能出現偏差，基于謹慎考慮，公司未來收益會因其造成實質影響，因此，2022年商譽出現一定的減值是合理的。

　?。ǘ┥套u減值主要因素的變化情況

　　2022年合并口徑確認的天上友嘉商譽出現一定的減值，主要政策面的短期影響，近三年天上友嘉基本面沒有出現較大變化，包括研發團隊、核心研發成員、主要經營管理人員、主要合作客戶等保持穩定，天上友嘉的研發項目、游戲版號申請、游戲上線計劃等均在正常推進。合并口徑確認的天上友嘉商譽賬面值為110,314.61萬元，本次商譽減值測試確定的減值金額為2,975.34萬元，占比2.70%，減值情況符合天上友嘉的實際情況。

　　三、酷?；?/p>

　　（一）酷?；咏暧闆r變化

　　單位：萬元

　　酷?；?020年及2021年均可維持較好的營業收入及營業利潤。2021年營業收入和營業利潤均有較大幅度增長，主要是由于2021年游戲營業數量同比增長，且加大了買量投入，使得營業收入及利潤狀況較2020年有大幅度增長?；谏鲜鰞赡贻^好的經營情況下，通過減值測試確定的2020年及2021年商譽資產組可收入金額與商譽資產組相比有較大的空間，故2020年及2021年商譽未出現減值是合理的。

　　2022年營業收入62,152.77萬元，但扣除集團內IP版權運營收入后，游戲運營收入為33,473.53萬元。由于缺乏新游戲上線，原已上線游戲收益能力下降，買量成本增加，使得2022年毛利率狀況變差，酷?；咏洜I狀況較差，收益能力低于酷牛互動正常年度的收益水平，出現一定的減值跡象。雖然游戲版號發放數量的逐步恢復、大型游戲《遮天世界》的預期上線及酷?；佑?023年3月取得《增值電信業務經營許可證》等多項有利因素，但酷?；用驶謴图靶掠螒蛏暇€尚需一定時間，基于以上因素，2022年商譽出現一定的減值是合理的。

　?。ǘ┥套u減值主要因素的變化情況

　　2022年合并口徑確認的酷牛互動商譽出現一定的減值，主要受政策面和市場面的影響，近三年酷?；踊久鏇]有出現較大變化，包括運營團隊、集團內核心研發團隊、主要經營管理人員等保持穩定，各種經營計劃有序推進，但市場等外部條件的變化對酷?；舆@種以發行為核心業務的公司影響較大，基于謹慎考慮，應當計提商譽減值，賬面合并口徑確認的酷?；由套u為66,514.11萬元，本次商譽減值測試確定的減值金額為5,787.62萬元，占比8.70%，減值情況符合酷?；拥膶嶋H情況。

　　四、杭州幻文

　　（一）杭州幻文近三年盈利情況變化

　　單位：萬元

　　杭州幻文近三年營業利潤、利潤總額、凈利潤逐年下降，主要原因是杭州幻文受行業影響影視IP授權業務停滯及游戲IP授權業務萎縮。財務數據顯示，杭州幻文自2019年收益開始下降，出現減值跡象，2022年開始出現虧損，經過對商譽資產組減值測試，2019年、2020年、2021年、2022年分別減值4,152.48萬元、4,425.61萬元、1,507.96萬元、16,912.91萬元。2021年以前杭州幻文凈利潤雖逐年減少，但仍保持一定的利潤水平，2021年凈利潤為1,900.00萬，2022年出現較大虧損。2021年商譽減值1,507.96萬元，較上年度減值有所減少，主要原因是在進行減值測試時考慮杭州幻文2021年通過轉讓股權的方式引進兩家戰略投資公司，以上兩家公司具有較豐富的游戲開發及運營經驗，當時預計未來可以在游戲業務方面給公司帶來一定的收益。2022年由于市場的變化，2021年杭州幻文引進的戰略投資者未達預期，杭州幻文原有的IP版權收益下降，造成2022年公司出現較大虧損?；谝陨显?，合并口徑確認的杭州幻文商譽近年計提的減值與杭州幻文的實際經營狀況基本相符，減值金額情況是合理的。

　?。ǘ┥套u減值主要因素的變化情況

　　合并口徑確認的杭州幻文商譽近年出現減值，除影視及游戲行業整體下滑外，公司自身的劣勢也是重要因素，近年杭州幻文業務逐年萎縮，引進的戰略投資者也未達預期，造成收益逐年下降。經營有利的方面，杭州幻文未來計劃加大市場開拓，購買新的優質IP版權，引進市場人才，逐步提升收益。2022年合并口徑確認的杭州幻文商譽值為36,601.91萬元，本次商譽減值測試確定的減值金額為16,912.91萬元，占比46.21%，減值情況符合杭州幻文的實際情況。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、了解、評價商譽減值測試相關的內部控制，并測試其中的關鍵控制流程，包括關鍵假設（包括銷售收入增長率、銷售毛利率、經營費用、折現率等）的采用及減值計提金額的復核及審批；

　　2、獲取管理層聘請的第三方評估機構評估報告，了解其評估范圍、評估思路和方法，評價管理層進行減值測試時所聘用專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

　　3、獲取商譽減值測試相關資料及計算過程，利用注冊會計師的評估專家的工作，評價管理層及相關評估機構在商譽減值測試所使用的估值方法是否適當，計算是否準確；

　　4、復核對商譽所屬資產組的認定，以及商譽是否按照合理的方法分攤至相關資產組或資產組組合；

　　5、結合資產組的實際經營情況、預算發展趨勢、行業走勢以及對于市場的分析和預測，將商譽減值測試的假設及參數與歷史數據以及其他支持性證據進行核對，分析其合理性；

　　6、評估以前年度用于測算商譽減值的假設數據是否與實際情況接近，考慮公司的商譽減值測試評估過程是否存在偏見，并判斷是否需要根據最新情況調整未來關鍵經營假設；

　　7、檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報表中做出恰當的列報和披露。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對于上述商譽減值計提審慎、合理性的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　評估師回復：

　　對以上減值測試事項，評估師主要實施以下核查程序：

　　1、通過歷史財務數據分析、核實、訪談等程序，核查歷史期各項收入、成本、費用、公司運營、現金流入流出等情況，對商譽減值涉及的深圳市酷牛互動科技有限公司、四川天上友嘉網絡科技有限公司和杭州幻文科技有限公司經營情況進行核查；

　　2、對商譽減值跡象進行核查，主要對企業現金流變動、經營收益變動、行業政策變化情況、市場競爭、研發團隊及核心成員、公司主要經營團隊變化情況等與商譽相關的重要因素進行核查；

　　3、核查商譽減值測試的方法、假設前提、測試方法、測試數據、測試過程是否合理準確；

　　4、核查減值測試結果是否符合企業近年的經營收益變化情況。

　　通過分析核查，本次商譽減值測試的主要假設、測試方法及參數選擇依據、預測數據依據等合理審慎，具體參數選擇、預測數據與上年度相比變動合理。

　　2、報告期內，你公司發生信用減值損失7,066.58萬元。請補充說明前述減值損失對應的具體款項構成，并結合前述款項欠款對象的信用風險變化、最近三年賬齡結構、歷史減值準備比例、期后回款及同行業公司減值準備計提情況等，說明減值準備計提比例是否充分、審慎，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

　　公司回復：

　　一、減值損失對應的具體款項構成

　　單位：萬元

　　二、最近三年賬齡結構、歷史減值準備比例、期后回款等情況

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　三、同行業公司減值準備計提情況

　　四、減值準備計提比例是否充分、審慎，是否符合《企業會計準則》的相關規定

　　公司業務模式、客戶結構，近三年并未發生重大變化。

　　公司客戶群多為經營規模和資金實力較大的發行公司和渠道公司，客戶信用狀況良好，壞賬損失風險較??；公司處于產業鏈的上游，下游尚有第三方的發行商、渠道商等環節，通常要在各環節逐級結算后，才與公司結算，因此公司結算周期長于可以自行進行發行和渠道為主的同行業上市公司，信用風險未發生重大變化。

　　游戲行業受宏觀經濟波動、行業需求萎縮等不利因素的影響，部分企業出現生產經營困難和資金緊張的情形，游戲行業普遍出現了資金緊張的情況，資金延遲支付的情況普遍存在，導致公司在應收賬款收款延遲，賬齡增加，計提壞賬準備余額增加。

　　可比上市公司中，三七互娛、愷英網絡2022年度營業收入與應收賬款同步增加，浙數文化、掌趣科技2022年營業收入減少，應收賬款增加。公司營業收入減少、應收賬款減少，與同行業可比上市公司趨勢基本保持一致。壞賬準備計提比例充分、審慎，符合公司壞賬政策及《企業會計準則》的相關規定。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、了解公司信用政策、行業特點及信用風險特征，復核以前年度計提壞賬準備的應收款項的后續實際核銷或轉回情況，評價管理層過往預測的準確性；

　　2、對于按照單項金額評估的應收款項，獲取管理層對預期信用損失進行評估的依據，評價管理層單項計提壞賬準備的合理性；

　　3、對于按照信用風險特征組合計提壞賬的應收款項，獲取并檢查應收款項明細表和賬齡分析表、壞賬準備計提表，重新計算管理層計提的應收款項壞賬準備金額，核實壞賬準備計提金額的準確性；

　　4、與同行業上市公司信用政策、壞賬結構等信息進行比較分析。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對于上述壞賬準備計提充分、審慎，符合《企業會計準則》相關規定的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　評估師回復：

　　評估師核查對公司發生信用減值損失不適用。

　　3、報告期內，你公司對游戲制作開發支出計提減值準備7,074.56萬元，請結合行業狀況、研發進度等說明開發支出出現減值跡象的具體時點、計提依據，以前年度減值準備計提是否充分，并補充披露減值測試的具體過程，包括但不限于評估方法、選取參數及測算過程。

　　公司回復：

　　一、近三年計提的開發支出減值準備

　　公司根據市場和行業整體情況，每年末，公司按照測試效果不佳、調優成本高（包括資金成本和時間成本）、預期市場前景不樂觀的標準對于在研項目進行清理，計提了減值準備。

　　二、減值依據

　　公司按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對開發支出進行減值測試。于資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計其可收回金額，進行減值測試?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。公司以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。

　　當資產或資產組的可收回金額低于其賬面價值時，公司將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

　　三、開發支出減值測試評估方法、選取參數及測算過程

　　2022年度研發項目共有四個項目終止研發程序，其中三個是自研項目，一個是委托外部研發項目，并對其進行全額減值。

　　公司對自研游戲主要通過測試程序對游戲項目進行整體判斷，對于沒有通過測試程序的游戲將終止研發。游戲的研發成本主要是人工費用及委外定制費用，無法通過變現方式獲得可收回的經濟利益，因此，對已投入的研發成本全額計提減值。對委托外部研發的游戲項目主要是依據被委托方的情況終止研發的項目進行計提減值，項目終止的原因主要包括測試效果不佳、調優成本高（包括資金成本和時間成本）、預期市場前景不樂觀，無法通過變現方式獲得可收回的經濟利益。

　　通過對研發項目進行減值測試，有四個項目在2022年出現減值，合計金額為7,074.56萬元。

　　以前年度根據前述減值測試標準計提了減值準備4,062.37萬元，以前年度減值準備計提充分。

　　會計師回復：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執行了相關程序，針對上述問題我們執行的主要程序如下：

　　1、了解研發項目的開發進度，復核公司對開發支出減值跡象的判斷及計提開發支出減值準備的合理性；

　　2、獲取管理層聘請的第三方評估機構評估報告，了解其評估范圍、評估思路和方法，評價管理層進行減值測試時所聘用專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

　　3、獲取開發支出減值測試相關資料及計算過程，利用注冊會計師的評估專家的工作，評價了管理層及相關評估機構在研發支出減值測試所使用的估值方法是否適當，計算是否準確。

　　基于執行的審計程序，我們認為：

　　公司對于上述開發支出減值計提充分、合理的說明，與我們在執行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　評估師回復：

　　對以上減值測試事項，評估師主要實施以下核查程序：

　　1、通過歷史財務數據分析、核實、訪談等程序，核查研發項目的具體情況；

　　2、對減值跡象進行核查，主要核查研發項目的進度是否存在終止研發的情況進行核查；

　　3、對存在減值游戲項目的成本構成、未來收益及通過變現方式獲得可收回的經濟利益情況進行核查。

　　通過分析核查，本次研發成本減值共涉及四個游戲項目，均已終止研發程序，并全額計提減值。游戲的研發成本主要是人工費用及委外定制費用，游戲終止研發后，無法通過變現方式獲得可收回的經濟利益，未來也沒有收益，上述對終止研發項目進行減值計提與評估師核查了解的情況一致。

　　4、報告期內，你公司對聯營企業深圳市幻動無極科技有限公司（以下簡稱“幻動無極”）相關長期股權投資計提減值準備2,465.41萬元。請補充說明報告期內長期股權投資減值準備的測算過程，包括但不限于評估方式和過程、關鍵假設及參數選取、減值依據等，結合幻動無極主營業務、業務模式、行業發展情況、近三年主要財務數據（如適用）及長期股權投資減值準備計提金額等說明以前年度減值跡象是否已實際出現，報告期內長期股權投資減值準備計提金額是否審慎、合理。

　　公司回復：

　　一、請補充說明報告期內長期股權投資減值準備的測算過程，包括但不限于評估方式和過程、關鍵假設及參數選取、減值依據等

　?。ㄒ唬┙觊L期股權投資減值準備計提金額

　?。ǘp值依據

　　公司按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定對長期股權投資進行減值測試。于資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計其可收回金額，進行減值測試。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。公司以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。

　　當資產或資產組的可收回金額低于其賬面價值時，公司將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

　?。ㄈ╅L期股權投資減值測試的評估方法

　　根據評估對象、價值類型、資料收集情況和數據來源等相關條件，參照會計準則關于評估對象和計量方法的有關規定。

　　選用市場法進行減值測試。

　　考慮到交易案例比較法由于受數據信息收集的限制而無法充分考慮評估對象與交易案例的差異因素對股權價值的影響，本次市場法評估采用上市公司比較法。

　　股東全部權益價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢余資產價值-非經營性負債價值-少數股東權益價值

　　經營性資產價值=（確定的被評估單位價值比率×被評估單位相應指標）×（1-缺少流通性折扣率）

　?。ㄋ模p值測試的主要假設

　　一般假設

　　1、交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

　　2、假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

　　3、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營，假設委估資產按基準日的現狀、用途和使用方式、管理水平持續經營，不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營；

　　4、假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化；

　　5、假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

　　6、假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；

　　7、假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

　　特殊假設

　　1、假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本減值測算時所采用的會計政策在重要方面保持一致；

　　2、假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致，假設企業目前的經營模式未來可繼續保持；

　　3、假設委托人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效；

　　4、對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；

　?。ㄎ澹p值測試的參數選取依據

　　1、可比公司近年盈利；

　　2、可比公司至少有兩年上市歷史；

　　3、可比公司近期連續交易，未發生重大事項；

　　4、可比公司從事的行業或其主營業務屬于游戲相關行業；

　　5、可比公司只發行人民幣A股股票。

　?。p值測試的計算過程

　　本次對公司持有幻動無極占其30.80%股權的減值測試，采用上市公司比較法進行測算。

　　考慮到被評估企業屬于游戲相關行業，選擇5家上市公司作為此次減值測試的可比公司，根據被評估公司的實際情況，本次評估選擇市盈率（P/E）作為主要價值比率。首先對可比公司的財務報表進行分析調整，將被評估單位和可比公司的財務報表進行分析調整，使調整后的財務報表具有可比性。通過對企業盈利能力、資產結構、營運能力、企業未來發展潛力等對評估對象價值影響較大因素的對比分析，計算影響因素Ai的調整系數，確定價值乘數P/E。根據調整后被評估單位2022年凈利潤（剔除非經常性損益后），計算出被評估單位經營性資產價值（流動性折扣前）。因本次評估采用上市公司比較法，可比公司的市價是證券交易所掛牌交易價，其股份具有很強的流動性。被評估單位是非上市公司，選取的可比公司均為上市公司，因此在評估股權價值時需考慮缺乏流通性折扣，通過同花順iFinD查詢2022年股權轉讓統計資料，缺少流動性折扣率為32.00%。

　　經營性資產價值=（確定的被評估單位價值比率×被評估單位相應指標）×（1-缺少流通性折扣率）

　　根據公司財務數據分析，被評估單位沒有溢余資產，相關非經營性資產及非經營負債主要是與公司主營業務無關的其他應收款、其他應付款。

　　股東全部權益價值=經營性資產價值+非經營性資產價值+溢余資產價值-非經營性負債價值-少數股東權益價值

　　根據以上公式計算的結果如下：

　　單位：萬元

　　公司持有幻動無極30.80%的股權，扣除處置費用后可收回金額為9,309.45萬元。

　　2022年12月31日，公司持有幻動無極30.80%股權的賬面值價值為11,774.86萬元，減值2,465.41萬元。

　　二、結合幻動無極主營業務、業務模式、行業發展情況、近三年主要財務數據（如適用）及長期股權投資減值準備計提金額等說明以前年度減值跡象是否已實際出現，報告期內長期股權投資減值準備計提金額是否審慎、合理

　?。ㄒ唬┗脛訜o極主營業務、業務模式、行業發展情況

　　幻動無極作為一家ARPG動作類產品游戲公司，主營業務主要是開發游戲產品。ARPG類游戲在近年來一直保持著較高的市場需求和用戶黏性，特別是隨著5G技術的逐漸普及和智能手機性能的不斷提升，以及國內相對較少的品類競爭，ARPG類游戲具備良好的市場前景。正因為行業對該類產品看好，進入ARPG類產品的同類公司日益增加，產品的競爭白熱化。

　　幻動無極團隊核心研發人員來自騰訊光子工作室，作為核心成員開發的項目，總注冊用戶和活躍用戶數量峰值都位列當年騰訊發行游戲的前列，該游戲也登上了當年的蘋果暢銷榜?；趯υ搱F隊整體研發實力的看好，2016年，公司簽署了投資協議，進行了第一次投資。在幻動無極與騰訊簽署了獨代發行協議后，2018年，公司追加了對幻動無極的投資份額。

　　(下轉D26版)