北京市沃基金剛石刀具有限責任公司 有關以集中競價交易方法回購公司股份的 復購報告

證券代碼：688028證券簡稱：沃基公示序號：2023-023

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

核心內容提醒：

北京市沃基金剛石刀具有限責任公司（下稱“企業”）擬以集中競價交易方法復購企業一部分股權，關鍵具體內容如下：

●擬回購股份的用處：此次購買的股權同樣會在適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權激勵方案。若企業沒能在股份回購執行結論暨股權變化公示日后3年之內應用結束已回購股份，并未所使用的已回購股份將予以銷戶。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行；

●復購資產總金額：不少于rmb2,000萬余元（含），不超過人民幣4,000萬余元（含）；

●復購時限：自董事會決議通過此次回購股份預案之日起12個月內；

●回購價格：不得超過46.80元/股（含），該價格不高于董事會根據復購決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%；

●復購自有資金：自籌資金；

●有關公司股東存不存在減持計劃：公司在2023年2月7日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《關于實際控制人及一致行動人減持股份計劃公告》，公司控股股東、控股股東、老總、經理、關鍵專業技術人員陳繼鋒及其一致行動人彭坤、李清華、陳軍、龐紅擬通過集中競價方式高管增持的，自減持計劃公示公布15個交易日后6個月內執行；擬通過大宗交易方式高管增持的，自減持計劃公示公布3個交易日后6個月內執行。

公司持股5%之上公司股東張蘇來、鐘書進不久的將來3個月、將來6個月內很有可能高管增持公司股權。若將來實行有關減持計劃，將嚴格按照證監會、上海交易所相關法律法規、法規和行政規章的有關規定及時通知企業并承擔有關信息披露義務。

除此之外，企業別的董監高、大股東、控股股東不久的將來3個月、將來6個月不會有高管增持公司股權計劃。若以上相關負責人將來擬執行股份減持方案，將嚴格按照證監會、上海交易所相關法律法規、法規和行政規章的有關規定及時通知企業并承擔有關信息披露義務。

●有關風險防范

1、企業股價不斷超過復購計劃方案公布的價格上限，造成復購計劃方案沒法按照計劃執行或只有一部分開展的風險性；

2、如果發生對企業股票交易價格產生不利影響的重大事情，或者公司生產運營、財務狀況、外界客觀條件發生變化，或其它造成股東會停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

3、公司本次回購股份擬不久的將來適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權激勵方案。若企業沒能在相關法律法規規定期限內執行以上主要用途，則存有已回購股份或者部分沒法授出同時將給予注銷風險性；

4、如遇到相關部門施行一個新的復購有關法律法規及行政規章，可能造成此次復購執行過程中要調整復購計劃方案相對應條款風險性；

公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

一、復購策略的決議及執行程序流程

1、2023年5月11日，公司召開第三屆第二十次董事會會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。企業整體執行董事列席會議，以7票允許、0票抵制、0票放棄的決議結論審議通過了此項提案，獨董發布了確立贊同的單獨建議。

2、依據《公司章程》第二十四條、二十六條要求，這次回購股份計劃方案經公司三分之二以上執行董事參加的股東會會議決議，不用提交公司股東大會審議。

此次股東會決議時長、程序流程等均達到《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等有關規定。

二、復購計劃方案主要內容

（一）公司本次回購股份的效果

根據對企業未來可持續發展的自信心和對企業的價值的有效分辨，為了保障廣大投資者權益，提高投資人對企業的項目投資自信心，與此同時為推動公司長期持續發展，進一步創建公司、公司股東、關鍵骨干員工中間責任共擔、互利共贏常態化機制，使雙方更密切的合力推進企業的持續發展，企業擬以自籌資金根據集中競價交易方法執行股份回購計劃方案，后面擬用以員工持股計劃及/或股權激勵方案。若此次購買的股份在股份回購執行結論暨股權變化公示日后3年之內無法出讓結束，企業則把嚴格履行減少注冊資本程序，未轉讓股份將注銷。如國家對于有關政策進行變更，則本復購計劃方案按變更后的現行政策推行。

（二）回購股份的形式

企業擬通過上海交易所交易軟件以集中競價交易方法回購公司股份。

（三）復購時限

自股東會表決通過最后股份回購計劃方案之日起不得超過12個月。復購執行期內，企業股票若因籌備重大事情連續停牌10個交易日以上，復購計劃方案將于股票解禁后推遲執行并立即公布。

1、假如碰觸下列條件，則復購時限提早期滿：

（1）若是在復購時間內，復購資金分配額度超過限制，則此次復購方案落地結束，認購時限自該日起提早期滿；

（2）若是在復購時間內，復購資金分配額度做到低限，則此次復購計劃方案自公司管理人員確定停止本復購計劃方案之日起提早期滿；

（3）如企業股東會決議停止本復購計劃方案，則復購時限自股東會決議停止本復購計劃方案之日起提早期滿。

2、企業在以下期內不可回購股份：

（1）公司年度報告、上半年度匯報、季度總結報告前10個交易日內，因特殊情況延遲公示日期，自原預定公示日前10個交易日開始計算，至公示前一日；

（2）企業年報披露時間或是業績報告公示前10個交易日內；

（3）自可能會對我們公司股票交易價格造成很大影響的重大產生之日或在決策的過程中，至依規公布之日；

（4）證監會和上海交易所要求其他情形。

（四）擬回購股份的用處、總數、占公司總股本的占比、資產總金額

以公司現階段總市值10,958.10億港元為載體，依照復購資產總金額限制rmb4,000萬余元、回購股份價格上限46.80元/股開展計算，預估回購股份總數大約為85.47億港元，約為公司現階段總市值比例0.78%；依照復購資產總金額低限2,000萬余元、回購股份價格上限46.80元/股開展計算，預估回購股份總數大約為42.74億港元，約為公司現階段總市值比例0.39%，詳細如下：

此次復購具體復購數量和占公司總總股本占比，以復購結束或復購執行屆滿時企業的具體復購狀況為標準。如在復購時間內企業實行了資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細、縮股或配資等除權除息事宜，企業將根據證監會及上海交易所的有關規定，對回購股份的總數開展適當調整。

（五）此次購買的價錢

此次購買的價錢不得超過46.80元/股（含），該價格不高于董事會根據回購股份決定前30個交易日公司股票交易平均價的150%。

如在復購時間內企業實行了資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細、縮股或配資等除權除息事宜，企業將根據證監會及上海交易所的有關規定，對回購價格限制開展適當調整。

（六）此次購買的資產總金額及由來

此次購買的資產總額為不少于rmb2,000萬余元（含），不超過人民幣4,000萬余元（含），自有資金均為自籌資金。

（七）預測復購后公司組織結構的變化情況

依照此次擬復購額度低限rmb2,000萬余元（含）和限制rmb4,000萬余元（含），回購價格限制46.80元/股（含）開展計算，假定此次回購股份全部用于員工持股計劃及/或股權激勵方案并所有給予鎖住，預估公司組織結構的變化情況如下所示：

企業：股

注1：之上計算數據信息僅作參考，實際回購股份數量和公司組織結構具體變化情況以后面執行情況為標準；

注2：以上公司股權結構未考慮到轉融通的股權情況及復購時間內限售解禁的現象。

（八）此次回購股份對企業日常運營、會計、產品研發、營運能力、外債執行水平、發展方向及保持發售影響力等很有可能帶來的影響的解讀

1、此次股份回購計劃方案對企業日常運營影響小，截止到2023年3月31日（沒經財務審計），公司資產總額204,268.02萬余元，歸屬于上市公司股東的資產總額189,040.35萬余元，流動資金82,837.56萬余元。依照此次復購資產限制4,000萬余元（含）計算，各自占以上財務報表1.96%、2.12%、4.83%。依據此次復購計劃方案，復購資產將于復購時間內適時付款，具有一定彈力，根據企業將來的運營及研發規劃，公司表示此次回購股份也不會對公司的經營、會計、研發與發展方向產生不利影響，企業有實力付款復購合同款。與此同時，此次回購股份將主要用于企業員工持股計劃及/或股權激勵方案，有助于提升企業凝聚力、產品研發能力與公司競爭優勢，有助于提升未來公司經營效益，推動公司長期、身心健康、可持續發展觀。

2、此次執行股份回購對企業償債能力指標影響小，截止到2023年3月31日（沒經財務審計），企業負債率為7.43%，總公司流動資產為24,159.20萬余元，這次回購股份資產來自企業自籌資金，對企業償債能力指標不容易產生不利影響。此次回購股份擬用以員工持股計劃及/或股權激勵方案，有益于建立和完善企業長效激勵機制，不斷加強企業員工積極性，提高企業產品研發能力、競爭優勢和經營效益，推動公司長期、身心健康、可持續發展觀?；刭徆煞莶蝗菀孜：ζ髽I的債務執行能力及持續盈利。

3、此次股份回購結束后，不會造成公司控制權產生變化，認購后企業的股份分布特征合乎上市公司標準，也不會影響企業的上市影響力。

（九）獨董有關此次回購股份計劃方案合規、重要性、合理化、可行性分析等相關事宜的建議

企業整體獨董覺得：

1、公司本次回購股份合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等相關法律法規、行政規章的相關規定，董事會會議決議程序流程符合規定法律法規、法規及《公司章程》的有關規定；

2、公司本次回購股份的實行，有益于建立和完善企業長效激勵機制，不斷加強企業員工積極性，有助于企業身心健康可持續發展觀，公司本次股份回購具有必要性。

3、公司擬用以此次購買的資金來源為自籌資金，所需資金總金額低限為不少于rmb2,000萬余元（含）、總金額最高為不超過人民幣4,000萬余元（含），此次復購不會對公司運營、會計和發展方向產生不利影響，不會造成企業的股份遍布不符企業上市條件，也不會影響企業的上市影響力，這次回購股份計劃方案具備可行性分析。

4、此次回購股份的實行，有益于維護保養公司與股東利益，特別是中小股東利益，提高投資人的自信心，助力公司股價向公司長期實際價值的有效重歸，推動企業平穩可持續發展觀，公司本次股份回購具有必要性。

5、此次復購以集中競價交易方法執行，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

綜上所述，對于我們來說公司本次回購股份依法依規，復購計劃方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股東利益。

（十）上市企業董監高、大股東、控股股東在股東會作出股份回購決定前6個月內是不是交易我們公司股權，是不是和此次復購計劃方案存有利益輸送、存不存在內線交易以及市場控制，以及在認購期內存不存在增減持計劃的說明

?公司在2023年2月7日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《關于實際控制人及一致行動人減持股份計劃公告》，在其中大股東、控股股東、老總、經理、關鍵專業技術人員陳繼鋒于2023年3月1日至2023年3月13日高管增持公司股權1,130,089股，占公司總股本的1.03%；以上高管增持行為和此次復購計劃方案不會有利益輸送、不會有內線交易以及市場控制的舉動。

除此之外，截止到本公告公布日，企業別的董監高、大股東、控股股東在股東會作出股份回購決定前6個月不會有交易我們公司股份的個人行為；不會有與此次復購計劃方案存有利益輸送、不會有內線交易以及市場控制的舉動。

除了上述狀況存有的減持計劃外，企業董監高、大股東、控股股東在認購期內暫時沒有別的增減持計劃。若以上工作人員后面有加持或減持股份方案，將嚴格按照證監會、上海交易所相關法律法規、法規和行政規章的有關規定及時通知企業并承擔有關信息披露義務。

（十一）上市企業向董監高、大股東、控股股東、持倉5%之上股東咨詢將來3月、以后6月等存不存在減持計劃實際情況

公司在2023年2月7日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《關于實際控制人及一致行動人減持股份計劃公告》，公司控股股東、控股股東、老總、經理、關鍵專業技術人員陳繼鋒及其一致行動人彭坤、李清華、陳軍、龐紅擬通過集中競價方式高管增持的，自減持計劃公示公布15個交易日內后6個月執行；擬通過大宗交易方式高管增持的，自減持計劃公示公布3個交易日內后6個月執行。

持倉5%之上公司股東張蘇來、鐘書進不久的將來3月、將來6個月很有可能高管增持公司股權。若將來實行有關減持計劃，將嚴格按照證監會、上海交易所相關法律法規、法規和行政規章的有關規定及時通知企業并承擔有關信息披露義務。

除此之外，企業別的董監高、大股東、控股股東不久的將來3月、將來6個月不存有高管增持公司股權計劃。若以上相關負責人將來擬執行股份減持方案，將嚴格按照證監會、上海交易所相關法律法規、法規和行政規章的有關規定及時通知企業并承擔有關信息披露義務。

（十二）回購股份后依規銷戶或是轉讓有關分配

此次購買的股權擬用以執行企業員工持股計劃及/或股權激勵方案，企業將根據有關法律法規的相關規定開展股權轉讓。購買的股權若沒能在公布復購結論暨股權變化公示后3年之內出讓結束，沒有使用的已回購股份將按照有關法律法規的相關規定給予銷戶。

（十三）企業預防損害債務人權益的有關分配

如果發生股權銷戶情況，企業將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定，執行通告債務人等法定條件，全面保障債務當事人的合法權益。

（十四）申請辦理此次回購股份事項的實際受權分配

為成功、高效率、有條不紊地進行公司本次回購股份事宜相關工作，董事會受權公司管理人員實際申請辦理此次回購股份的事宜，受權內容包括范疇包含但是不限于：

1、開設復購專用型股票賬戶及其它相關的事宜；

2、在復購時間內適時回購股份，包含但是不限于回購股份的準確時間、價格與數量等；

3、根據相關規定及監管部門的規定調節實施方案模板，申請辦理與股份回購相關的其他事宜；

4、按照實際復購狀況，對《公司章程》以及其它會涉及變化的資料和文檔條文進行調整，申請辦理《公司章程》改動及工商變更登記等事項；

5、辦理審批事項，包含但是不限于受權、簽定、實行、改動、結束與此次回購股份有關的全部必須的文檔、合同書、協議等；

6、如監督機構針對回購股份的相關政策產生變化或市場標準產生變化，除涉及相關法律法規、法規和《公司章程》要求需要由股東會再次決議的事項外，受權公司管理人員對此次回購股份的具體實施方案等相關事宜開展適當調整；

7、根據適用法律法規、政策法規、監督機構的相關規定，申請辦理別的之上雖沒注明但為了此次股份回購所必須的事項。以上受權自董事會表決通過復購計劃方案日起至以上受權事宜申請辦理結束之日起計算。

三、復購計劃方案的不確定因素風險性

1、企業股價不斷超過復購計劃方案公布的價格上限，造成復購計劃方案沒法按照計劃執行或只有一部分開展的風險性；

2、如果發生對企業股票交易價格產生不利影響的重大事情，或者公司生產運營、財務狀況、外界客觀條件發生變化，或其它造成股東會停止此次復購計劃方案的事宜產生，則存有復購計劃方案沒法順利推進或根據相關規定變更或停止此次復購策略的風險性；

3、公司本次回購股份擬不久的將來適合機會全部用于員工持股計劃及/或股權激勵方案。若企業沒能在相關法律法規規定期限內執行以上主要用途，則存有已回購股份或者部分沒法授出同時將給予注銷風險性；

4、如遇到相關部門施行一個新的復購有關法律法規及行政規章，可能造成此次復購執行過程中要調整復購計劃方案相對應條款風險性。

公司將在復購時間內依據市場狀況適時作出復購管理決策給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請投資人注意投資風險。

四、其他事宜表明

（一）前十名公司股東和前十名無盡售標準股東持股狀況

公司已經公布第三屆股東會第二十次會議決議公示前一個交易日（即2023年5月11日）在冊的前十名公司股東和前十名無盡售標準股東持倉狀況。主要內容詳細公司在2023年5月19日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公示序號：2023-021）。

（二）復購專用型股票賬戶設立狀況

根據相關規定，企業已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司設立了股份回購專用型股票賬戶，專用型股票賬戶情況如下：

持有者名字：北京市沃基金剛石刀具有限責任公司復購專用型股票賬戶

股票賬戶號：B885795316

該帳戶僅限于回購公司股份。

（三）后面信息公開分配

公司將在復購時間內依據市場狀況適時做出復購管理決策并給予執行，并依據回購股份事宜工作進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

北京市沃基金剛石刀具有限責任公司

股東會

2023年5月24日