（上接C3版）中信建投證券有限責任公司關于北京天瑪智控科技股權 有限責任公司首次公開發行股票并且在新三板轉板 參加戰略配售的投資人審查的重點核查報告

3、大股東及控股股東

陜西延長石油（集團公司）有限公司（下稱“延長石油”）擁有增加煤業100%的股份，系增加煤業的大股東。陜西省人民政府國有資產經營管委會（下稱“陜西省國資委”）立即擁有延長石油45.90%的股份，根據北京長安匯通有限公司間接性擁有延長石油10%的股份，即陜西省國資委總計擁有延長石油55.90%的股份。綜上所述，增加煤業的大股東為延長石油，控股股東為陜西省國資委。

4、戰略配售資質

延長石油2007年原油產量提升百萬噸價位；2010年銷售額提升1,000億人民幣；2013年變成我國西部地區第一家全球500五百強企業；曾榮獲第三屆中國工業大獎、全國五一勞動獎狀、陜西承擔社會責任優秀企業等各項殊榮。延長石油內設國有獨資和子公司63個、參股子公司20個、100好幾家生產經營者，并且擁有上市企業延長石油國際性（00346.HK）、興化股份（002109.SZ）和陜天然氣（002267.SZ）。延長石油是我國評定企業技術中心和陜西第一批企業孵化器，具有5個科研院所、28個國家級或省級科技創新平臺、3個中試基地、2000多名科技人員，配有陜西1號院士專家工作站、國家級別博士后工作站和博士研究生創新基地。截止到2022年末，延長石油經審計的總資產為488,981,400,379.14元，歸屬于母公司的其他綜合收益為153,252,975,736.58元；2022年度，延長石油實現營收為359,659,802,570.14元，純利潤為6,542,787,769.53元。因而，延長石油歸屬于知名企業，增加煤業做為延長石油全資子公司，歸屬于知名企業的下屬單位。

依據外國投資者與延長石油、增加煤業簽訂的《戰略合作協議》，關鍵協作具體內容如下：

“（一）三方秉著對外開放、誠摯、求真務實的團隊合作精神，將充分發揮各自的優勢，共同奮斗促進天瑪智控與延長石油、增加煤業以及關聯公司進行全方位的產業協作，保持互利共贏和合作共贏。與此同時，天瑪智控也將依托自己在采煤智能化系統自動控制系統及各種設備技術性、產品研發、生產制造、服務上的行業前列，以優良的品質及精確的服務項目推動增加煤業智能化智能開采自動控制系統技術水平提高，為增加煤業煤礦智能化基本建設提供助力確保。

（二）增加煤業充分運用產業協同優點，在自己發展趨勢智能化智能煤礦環節中，為天瑪智控給予煤礦智能化采掘建設與煤礦智能化技術性、商品、配件、檢修等方面的情景適用，充分發揮各方面的戰略支撐功效。

（三）延長石油、增加煤業重視天瑪智控的長遠發展和價值創造，堅持不懈經濟效益并舉，可以守候天瑪智控長遠發展，具備長線投資天瑪智控的想法。將來，延長石油、增加煤業將繼續與天瑪智控討論各個領域協作，大力支持天瑪智控的產品研發和市場拓展，助推天瑪智控進一步鞏固行業和市場地位，為天瑪智控的久久為功發展趨勢服務保障?！?/p>

總的來說，增加煤業做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（一）項的規定。

5、與投資者和主承銷商關聯性

增加煤業與外國投資者、主承銷商中間不會有關聯性，與外國投資者或其它利益關系人中間不會有運輸不當得利的舉動。

6、參加申購的自有資金

增加煤業已服務承諾參加此次戰略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標。增加煤業為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。經核實增加煤業2022年財務審計報告，增加煤業的周轉資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰略配售協議書里的申購資產。

7、與本次發行有關的許多服務承諾

增加煤業已就參加此次戰略配售出示如下所示服務承諾：①本公司做為與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業的下屬單位，合乎《實施細則》第四十條上對參加戰略配售的投資人選擇規范的相關規定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購服務承諾申購數量外國投資者證劵；②本公司取得相應合法合規股票投資法律主體，參加此次戰略配售早已嚴格履行外部環境準許程序流程，參加此次戰略配售合乎本企業融資范圍及投資行業，不存在什么法律法規、行政規章、中國證監會、上海交易所及中國證券投資中基協公布的行政規章或是企業章程嚴禁和限制參加此次戰略配售的情況；③本公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業務規則》第三十八條的相關規定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監會和上海交易所有關股份減持的相關規定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發行相關當事人一同以各種名義向參加戰略配售的投資人派發或者變相派發禮物、結婚禮金、禮品卡等，根據承銷費用分為、簽署抽屜協議或口頭約定等其他利益分配誘發參加戰略配售的投資人或者向參加戰略配售的投資人運輸不當得利的情況；⑦如違背服務承諾，本公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

（六）中信證券集團有限公司

1、基本概況

截止到本計劃方案出示之日，中信證券項目投資的相關信息如下所示：

中信證券項目投資系依規設立的有限公司，不會有根據法律法規及其企業章程要求須給予停止的情況，其經營資金均系自籌資金，不會有以非公開方法給投資者募資開設的情況，不會有財產由基金托管人管理方法的情況，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信證券項目投資并不屬于依據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范化的私募基金或私募基金管理人，不用按相關規定執行登記程序流程。

2、公司股權結構

截止到本計劃方案出示之日，中信證券投入的公司股權結構如下所示：

截止到2022年12月31日，中信證券第一大股東北京金融控股有限公司持倉34.61%，第二大股東中央匯金投資有限責任公司公司持股30.76%，因前兩控股股東各自不可以確定過半數監事會成員的選拔任用，控制不了股東會，也分別無法控制股東會過半數投票權，因而中信證券不會有大股東和實控人，中信證券項目投資亦不會有控股股東。

3、戰略配售資質

中信證券項目投資做為保薦代表人中信建投證券依規成立的另類投資分公司，具備參加外國投資者首次公開發行股票戰略配售資格，合乎《實施細則》第四十條第（四）項的規定。

4、與投資者和主承銷商關聯性

中信證券項目投資為保薦代表人中信建投證券配合下全資子公司，中信證券投資和主承銷商中信建投證券存有關聯性；中信證券投資和外國投資者不會有關聯性。

5、參加申購的自有資金

依據中信證券項目投資服務承諾，其申購此次配售股票的資金來源為自籌資金。中信證券項目投資為本次配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況。

6、與本次發行有關的許多服務承諾

中信證券項目投資已就參加此次戰略配售做出如下所示服務承諾：①我們公司歸屬于參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司，合乎《實施細則》第四十條第（四）項的規定；②我們公司將根據股票發行價錢申購外國投資者初次公開發行證券總數2%至5%的證劵，實際占比依據外國投資者初次公開發行證券規模劃檔明確；③我們公司不會有《實施細則》第四十一條要求的情況；④我們公司合乎《承銷業務規則》第三十九條的相關規定；⑤我們公司得到此次配股的證劵持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月，限售期期滿后，我們公司對獲配證券高管增持可用中國證監會和上海交易所有關高管增持的相關規定；⑥我們公司不容易運用獲配證劵獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，不能在獲配證劵限售期內謀取發行人的管控權；⑦此次戰略配售不違背適用我們公司或本公司業務流程、財產、財產一切相關法律法規；⑧如違背服務承諾，我們公司想要擔負從而所引起的相應責任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

三、參加戰略配售的投資人的選擇標準及配股資質審查狀況

依據《實施細則》第四十條，可以參加外國投資者戰略配售的投資人主要包含：（一）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位；（二）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；（三）以公布募資方法開設，具體投資建議包含項目投資戰略配售證劵，并以封閉式方法運轉的證券基金；（四）參加科創板上市投股的保薦代表人有關分公司；（五）發行人的高管人員與骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃；（六）合乎相關法律法規、交易規則所規定的投資人。

依據《管理辦法》第二十一條第四款，參加戰略配售的投資人理應應用自籌資金申購，不可接納別人授權委托或是由他人參加配股，但依規開設且符合特殊投資的目的的證券基金等以外。

依據《實施細則》第三十七條第一款，初次公開發行證券能夠執行戰略配售。發售證劵嚴重不足1億股（份）的，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10名，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過20%。發售證劵總數1億股（份）以上，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過35名。在其中，發售證劵總數1億股（份）之上、不夠4億股（份）的，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過30%；4億股（份）以上，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過50%。

依據《實施細則》第三十九條，參加外國投資者戰略配售的投資人，理應具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并依據最終決定的發行價申購其服務承諾申購數量外國投資者證劵。

依據《實施細則》第五十條，參加配股的保薦代表人有關分公司理應事前與外國投資者簽定配股協議書，服務承諾依照股票發行價錢申購外國投資者初次公開發行證券總數2%至5%的證劵，實際占比依據外國投資者初次公開發行證券規模劃檔明確：（一）發行規模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4000萬余元；（二）發行規模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6000萬余元；（三）發行規模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；（四）發行規模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

經核實，此次一共有6名投資人參加此次戰略配售，發展戰略配售對象為：1）與外國投資者生產經營活動具備戰略伙伴關系而長期合作愿景的大企業或者其下屬單位；2）參加投股的保薦代表人有關分公司。

原始戰略配售證劵數量達到1460.00億港元，占本次發行數量20.00%；以上分配合乎《實施細則》中“發售證劵嚴重不足1億股（份）的，參加戰略配售的投資人總數理應不得超過10名，戰略配售證劵總數占此次公開發行證券總數比例理應不得超過20%”的需求。

參加此次戰略配售的投資人已經與外國投資者各自簽定《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之戰略配售協議》，參加戰略配售的投資人沒有參加本次發行初步詢價（證券基金管理員管理的未參加戰略配售的證券基金、社會保險基金、養老保險金、年金基金以外），還許諾依照外國投資者和保薦代表人（主承銷商）確立的發行價申購其服務承諾申購的股票數，并在規定的時間內全額交貨申購資產。中信證券項目投資服務承諾得到此次配股的個股持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起24個月，別的參加戰略配售的投資人服務承諾得到此次配股的證劵持有期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月。

四、參加戰略配售的投資人存不存在《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況

《實施細則》第四十一條要求：“外國投資者和主承銷商執行戰略配售的，不可存有以下情形：

（一）外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經濟補償金；

（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰略配售等為條件引進參加戰略配售的投資人；

（三）外國投資者上市以來申購參加戰略配售的投資人管理的證券基金；

（四）外國投資者服務承諾在參加戰略配售的投資人獲配證券限售期內，委派與本投資人存有關聯性工作的人員出任發行人的執行董事、公司監事及高管人員，但發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰略配售除外；

（五）除本細則第四十條第三項要求的情形外，參加戰略配售的投資人應用非自有資金申購外國投資者證劵，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰略配售的情況；

（六）別的直接和間接開展內幕交易的舉動?！?/p>

依據外國投資者與中信證券投入和別的5名參加戰略配售的投資人簽訂的配股協議書，外國投資者、主承銷商、中信證券投入和別的5名參加戰略配售的投資人各自開具的承諾書，外國投資者和主承銷商向參加戰略配售的投資人配股證劵不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。

五、侓師審查建議

上海錦天城律師事務所覺得：“參加本次發行戰略配售的投資人數量及配售股份總數合乎《實施細則》的有關規定，本次發行制訂參與其中戰略配售的投資人選擇規范合乎《實施細則》及《承銷業務規則》的有關規定，中信證券投入和別的5名參加戰略配售的投資人具有參加外國投資者本次發行戰略配售資格，其參加外國投資者本次發行戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況?！?/p>

六、主承銷商結果建議

總的來說，主承銷商覺得：參加本次發行戰略配售的投資人數量及配售股份總數合乎《實施細則》的有關規定，本次發行制訂參與其中戰略配售的投資人選擇規范合乎《實施細則》及《承銷業務規則》的有關規定，中信證券投入和別的5名參加戰略配售的投資人具有參加外國投資者本次發行戰略配售資格，其參加外國投資者本次發行戰略配售不會有《實施細則》第四十一條所規定的嚴令禁止情況。